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科创信息:西部证券股份有限公司关于公司首次公开发行股票并在创

时间:2017-11-14 15:07 專題報道 作者: 广州2010亚运会(www.gzapg2010.cn)

本文标签  300730  科创信息  


科创信息:西部证券股份有限公司关于公司首次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐书 查看PDF原文

公告日期:2017年11月14日

西部证券股份有限公司 关于湖南科创信息技术股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市 之发行保荐书 西部证券股份有限公司(以下简称“保荐人”)根据与湖南科创信息技术股份有限公司(以下简称“发行人”)签署的《保荐协议》,担任发行人申请首次公开发行人民币普通股股票(以下称“本次发行”)的保荐人。本保荐人接受委托后,指定瞿孝龙、张武两位保荐代表人具体负责发行人本次发行的尽职保荐和持续督导工作。 本保荐人及指定保荐代表人已根据《公司法》、《证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定,诚实守信,勤勉尽责,严格按照依法制定的业务规则、行业执业规范和道德准则对本次发行有关事项进行了核查和验证,根据核查和验证结果出具《关于湖南科创信息技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的发行保荐书》(以下称“《发行保荐书》”)。 本保荐人及指定保荐代表人保证本《发行保荐书》真实、准确和完整。 本《发行保荐书》中简称与发行人《招股说明书》中具有相同含义。 3-1-1-1 第一节 本次发行的基本情况 一、本保荐人指定的保荐代表人 本保荐人指定瞿孝龙、张武作为本次发行的保荐代表人,其具体情况如下:瞿孝龙:本项目保荐代表人。经济学学士、注册会计师,拥有多年的证券研究和投资银行业务经验,先后担任银鸽投资(600069.SH)非公开发行股票的项目协办人、保龄宝(002286.SZ)、利民股份(002734.SZ)、盐津铺子(002847.SZ)首次公开发行股票并上市项目的保荐代表人等,具有丰富的改制、发行及承销实践经验。 张武:西部证券总经理助理,保荐代表人、经济学硕士、中国注册会计师、中国注册税务师。多年从事证券发行、改制重组工作,先后参与了湖北新华光信息材料股份有限公司、江苏三友集团股份公司、陕西兴化化学股份有限公司、大连正源房屋开发股份有限公司、金杯电工股份有限公司辅导与上市工作;担任了宝鸡商场(集团)股份有限公司、中国科健股份有限公司、深圳和光现代商务股份有限公司股权分置改革的保荐代表人,担任了成都聚友网络股份有限公司和白银铜城商厦(集团)股份有限公司恢复上市保荐代表人,参与了彩虹股份、天地源、美锦能源借壳天宇电气、华丽家族借壳ST新智、高远置业借壳ST方向等上市公司重大重组工作,宝德股份、尔康制药及红宇新材的IPO签字保荐代表人。二、项目协办人及项目组其他成员 周驰:项目协办人,管理学硕士,中国注册会计师、经济师。先后参与了尔康制药(300267)2015年非公开发行股票项目,及盐津铺子(002847.SZ)、华凯创意(300592.SZ)等IPO项目。 项目组其他成员有:邹扬、徐伟、韩星、贺斯、赵真、张卓、邓晓炜、田心思、袁绘杰、曾榕 3-1-1-2 三、发行人基本情况 发行人名称:湖南科创信息技术股份有限公司 科泰有限成立日期:1998年1月13日 科创信息成立日期:2007年7月20日 注册资本:6970.5999万元 注册地址:湖南省长沙市岳麓区青山路678号 经营范围:计算机技术开发、技术服务;计算机检测控制系统的研究;建筑行业工程设计;监控系统的设计、安装;互联网信息服务;第二类增值电信业务中的信息服务业务;信息系统集成服务;计算机网络系统工程服务;电子产品及配件的技术咨询服务;监控系统工程安装服务;计算机检测控制系统的技术咨询服务;防盗系统的设计、安装;电子产品生产;工业自动控制系统装置制造;计算机、办公设备和专用设备维修;建设工程施工;监控系统的维护;电子产品、网络技术、通讯产品、通讯技术的研发;计算机软件、计算机检测控制系统、家用电器、办公用品的销售。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动) 本次股票发行类型:首次公开发行人民币普通股(A股)。 邮 编:410205 电 话:(0731)83757888 传 真:(0731)82068670 互联网网址: 电子信箱:creator@chinacreator.com 四、本保荐人与发行人关联关系说明 本保荐人与发行人不存在下列情形: 3-1-1-3 (一)保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况; (二)发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况; (三)保荐人的保荐代表人及其配偶、董事、监事、高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职等情况; (四)保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况; (五)保荐人与发行人之间的其他关联关系。 五、本保荐人对本次证券发行上市的内部审核程序和内核意见简述(一)内部审核程序 本保荐人对投资银行业务实施的项目内核审查制度,是根据中国证监会对保荐人(主承销商)发行承销业务的内核审查要求而制定的。本保荐人投资银行业务内部审核由投资银行内核委员会、投资银行总部质量控制部负责。本保荐人内部审核程序如下: 第一阶段:项目的立项审查阶段 本保荐人投资银行总部质量控制部负责项目的立项审查,对所有投资银行项目进行事前评估,以保证项目的整体质量,达到尽量降低项目风险的目的;重大项目立项需经投资银行立项与内核工作小组审查。 第二阶段:项目的管理和质量控制阶段 项目立项后,本保荐人投资银行总部质量控制部适时掌握项目的进展过程,以便对项目进行进展中的管理和控制,进一步保证项目质量。 第三阶段:项目的内核审查阶段 本保荐人投资银行总部设立立项与内核工作小组负责项目申报材料的初审,3-1-1-4 同时深入项目现场进行现场内核,以了解项目进展情况,掌握项目中出现的问题,并提出内核初步意见。 经投资银行总部立项与内核工作小组审核同意后,由投资银行总部质量控制部负责组织公司内核委员会召开内核会议,并负责组织对投资银行内核委员会提出的意见进行答复和落实,同时对发行材料进行相应修改,直至投资银行内核委员会审核通过。内核会议由至少三分之二以上的内核委员参加,并经与会的三分之二以上内核委员同意后方可向中国证监会保荐。 本保荐人所有主承销项目的发行申报材料都经由投资银行总部立项与内核工作小组内核及投资银行内核委员会审查通过后,再报送中国证监会审核。 (二)保荐人投资银行内核委员会关于发行人发行A股的集体审议意见 本保荐人投资银行内核委员对申请材料进行了严格的质量控制和检查,确认无虚假记载、严重误导性陈述或重大遗漏。经本保荐人投资银行内核委员会审议认为:发行人法人治理结构健全,经营运作规范;发行人从事单一主营业务,经营业绩优良,具备明确的成长性,具有较强的研发实力及技术创新能力,发展前景良好;本次发行募集资金投资项目符合国家产业政策并经过必要的备案或审批程序,其实施能够产生良好的经济效益、进一步促进发行人的发展;发行人符合《证券法》、《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》等法律、法规规定的首次公开发行股票并上市的条件。因此,同意保荐湖南科创信息技术股份有限公司申请首次公开发行股票并在创业板上市。 3-1-1-5 第二节 本保荐人承诺事项 一、出具发行保荐书的依据 本保荐人已按照法律、行政法规和中国证监会的规定,对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查,同意推荐发行人证券发行上市,并据此出具本发行保荐书。 二、本保荐人已按照中国证监会的有关规定对发行人进行了辅导和充分的尽职调查,并承诺如下: (一)有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定; (二)有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏; (三)有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理; (四)有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异; (五)保证所指定的保荐代表人及本保荐人的相关人员已勤勉尽责,对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查; (六)保证发行保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏; (七)保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范; (八)自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施。 3-1-1-6 (九)中国证监会规定的其他事项。 3-1-1-7 第三节 本保荐人对发行人本次发行的保荐意见 一、发行人本次发行已履行的法律程序 2016年5月17日,发行人召开第四届董事会第二次会议,就本次发行有关事 宜作出了决议,并决定于2016年6月1日召开股东大会会议审议有关发行人本次 发行的相关事宜。 2016年6月1日,发行人召开2016年第一次临时股东大会,会议表决通过了 本次发行的具体方案(包括发行种类、发行数量、发行对象、发行方式、定价方式、本次发行A股的有效期等),并对董事会办理本次发行具体事宜的授权、滚存利润分配方案、关于拟上市后适用的公司章程(草案)、关于首次公开发行上市申报用财务报告及其他报告、上市后未来三年股东分红回报规划、公司股票上市后三年内公司股价稳定预案、关联交易予以确认、本次发行募集资金的用途等事宜进行了逐项表决通过。 发行人本次发行除尚待中国证监会依法核准外,已履行《公司法》、《证券法》及中国证监会规定的程序。 二、发行人本次发行符合《证券法》规定的条件 本保荐人依据《证券法》相关规定,对发行人是否符合《证券法》第十三条规定的发行条件进行了逐项核查,核查意见如下: (一)发行人整体变更设立为股份有限公司以来已依法建立健全了股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书等各项公司治理方面的制度,建立健全了管理、生产、销售、财务、研发等内部组织机构和相应的内部管理制度,董事、监事和高级管理人员能够依法履行职责,具备健全且运行良好的组织机构。 (二)根据天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)出具的天职业字【2017】15578号《审计报告》,发行人2014年度、2015年度、2016年度和2017年1-6月归属于母公司股东的净利润分别为1,401.50万元、3,433.93万元、3,749.08万元3-1-1-8 和-1,001.30 万元;扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的净利润分别为 1,188.33万元、3,286.78万元、3,381.49万元和-1,199.83万元。发行人具有持续盈 利能力,财务状况良好。 (三)发行人的内部控制制度健全且被有效执行,能够合理保证财务报告的可靠性,近三年财务会计文件无虚假记载,无其他重大违法行为。 (四)发行人符合中国证券监督管理委员会规定的其他条件。 三、发行人本次发行符合《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》规定的发行条件 发行人符合《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》(以下简称“《办法》”)规定的下列发行条件: (一)《办法》第十一条 1、发行人系由长沙科创计算机系统集成有限公司(以下简称“科创有限”,原名“长沙科泰计算机系统集成有限公司”)整体变更设立,以科创有限2007年3月31日经评估后的净资产3,695.391万元为基础,按照1:1的比例折合本公司股份3,695.391万股,同时部分股东以货币资金入股792.609万元,变更后公司注册资本为4,488万元人民币,合计4,488万股,整体变更为股份有限公司。公司于2007年7月20日取得长沙市工商行政管理局核发的注册号为430100000000794《企业法人营业执照》。发行人系依法设立且有效存续的股份有限公司,自1998年1月13日发行人前身长沙科泰计算机系统集成有限公司成立之日起已持续经营三年以上。 2、根据天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称“天职”、“天职国际会计师事务所”)出具的发行人三年及一期审计报告天职业字【2017】15578号,发行人2014年、2015年、2016年和2017年1-6月的净利润(以扣除非经常性损益前后较低者计算)分别为1,172.32 万元、3,125.89万元、3,422.34万元和-1,247.58万元。 3、根据天职出具的发行人三年及一期审计报告,发行人截至2017年6月30 3-1-1-9 日,净资产为161,946,193.65元,未分配利润为69,629,573.78元。 4、发行人本次发行前总股本为6,970.5999万股,发行人此次拟向社会公开发 行人民币普通股(A股)不超过2,324万股,每股面值1元,发行后股本总额不超 过9294.5999万股。 (二)《办法》第十二条 发行人整体变更为股份有限公司时,发起人以其在科创有限2007年3月31 日经评估后的净资产权益出资,同时部分股东以货币资金出资,科创有限的全部资产、债权债务、业务、协议、合同等均由发行人依法承继,不存在发起人用作出资的资产办理财产权转移手续的问题。发行人房屋、商标、专利和专有技术、主要生产经营设备等主要资产不存在重大权属纠纷。 (三)《办法》第十三条 发行人为智慧政务及智慧企业领域信息化综合解决方案提供商,主营业务为面向政企客户提供定制化软件开发、系统集成、运维安装等信息化服务,从事的经营业务符合法律、行政法规和公司章程的规定,符合国家产业政策和环境保护政策。 发行人从事单一主营业务,2014年、2015年、2016年和2017年1-6月的主 营业务收入分别占营业收入的99.84%、99.77%、99.69%和98.99%。 (四)《办法》第十四条 通过抽查采购、销售等重要合同;对董事、监事、高级管理人员及关键岗位员工进行问询调查;查阅历年股东大会、董事会、监事会的文字记录资料;查阅历次工商变更资料、《审计报告》等调查工作;发行人近两年内主营业务和董事、高级管理人员均未发生重大变化,共同实际控制人一直是费耀平先生、李杰先生、李建华先生、刘应龙先生、刘星沙女士五人,未发生过变更。 (五)《办法》第十五条 通过查证发行人历次工商变更登记文件,并征询共同实际控制人,本保荐人认为发行人的股权清晰,控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持有3-1-1-10 发行人的股份不存在重大权属纠纷。 (六)《办法》第十六条 通过查阅发行人历次《公司章程》和股东大会、董事会、监事会议事规则以及会议文字记录资料;查阅公司内部机构设置情况和管理制度,抽查历次的执行记录文件;约谈发行人实际控制人、董事、监事、高级管理人员及重要岗位员工。 发行人已经依法建立健全了股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书、审计委员会制度,并在公司章程的相应章节中对相关机构和人员的职责义务作出了明确规定;相关机构和人员能够依法履行职责。 根据发行人《公司章程(草案)》、《股东大会议事规则》、《投资者权益保护制度》、《投资者关系管理制度》及发行人相关承诺,发行人建立健全了股东投票计票制度,建立了发行人与股东之间的多元化纠纷解决机制,能够切实保障对投资者依法行使收益权、知情权、参与权、监督权和求偿权等股东权利。 (七)《办法》第十七条 通过收集发行人会计管理的会计制度,与主要会计人员沟通、交流,并征求审计会计师意见。发行人会计基础工作规范,财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定,在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量,并由天职对发行人最近三年及一期的财务报表出具了标准无保留意见的审计报告(天职业字【2017】15578号)。 (八)《办法》第十八条 通过了解发行人的董事会审计委员会及审计部运作情况,与发行人高管人员、内部审计人员、注册会计师等部门和人员交流,并取得发行人管理层对内部控制完整性、合理性及有效性的自我评价书面意见。本保荐人认为发行人的内部控制制度健全,且被有效执行,能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果。天职国际会计师事务所对公司内部控制制度进行了鉴证,并出具了《内部控制的鉴证报告》(天职业字【2017】15578-1号),会计师认为公司按照《企业内部控制基本规范》及相关规定于2017年6月30日在所有重大方面保持了有效的内部控制。 3-1-1-11 (九)《办法》第十九条 通过查阅工商登记资料、调查相关人员简历,征询相关人员情况,并征询律师意见,本保荐人认为:发行人的董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和规章规定的任职资格,且不存在下列情形: 1、被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的; 2、最近三年内受到中国证监会行政处罚,或者最近一年内受到证券交易所公开谴责的; 3、因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查,尚未有明确结论意见的。 (十)《办法》第二十条 根据发行人的主管政府部门出具的相关证明、发行人实际控制人费耀平先生、李杰先生、李建华先生、刘应龙先生、刘星沙女士五人户口所在地公安机关出具的证明、发行人及其控股股东、实际控制人的出具的书面说明,并经核查,发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为;发行人及其控股股东、实际控制人不存在最近三年内未经法定机关核准,擅自公开或者变相公开发行证券,或者有关违法行为虽然发生在三年前,但目前仍处于持续状态的情形。 四、发行人主要风险因素及发展前景评价 (一)发行人存在的主要风险的提示说明 1、市场竞争风险 我国软件与信息技术服务业开放程度较高,在市场需求持续增长的同时,来自国内外同行的竞争也愈发激烈,其中,以上市公司为主的大型信息化服务企业凭借自身规模与品牌的优势不断挤压中小型企业市场空间,而部分中小企业为了取得更多订单也在竞争中不断地压低服务价格,日趋激烈的竞争环境对公司的业绩增长造成了较大压力。 3-1-1-12 凭借成熟高效的信息化综合服务与众多成功项目的示范效应,公司已在业内取得了较高的知名度与良好的市场声誉,但若公司对行业发展趋势判断失误或应对市场竞争的措施严重失当,将对公司未来的经营发展产生不利的影响。 2、收入地域集中的风险 报告期内,公司的营业收入主要集中在湖南地区,湖南地区主营业务收入分别为13,915.02万元、21,648.73万元、20,791.18万元和4,585.23万元,占主营业务收入比重为 73.78%、86.98%、76.83%和78.65%,公司存在一定程度的收入地域集中风险。 公司深耕湖南市场多年,积累了丰富的行业应用开发经验及客户资源,业务逐渐由华中地区向周边乃至西部各省拓展,目前已在北京、郑州、武汉、桂林等地设立了分支机构,营销及服务网络进一步扩展,但由于目前公司收入地域来源仍较集中,如果未来湖南地区的经济形势或市场环境发生重大不利变化,将对公司的经营业绩产生较大负面影响。 3、税收优惠政策变化的风险 报告期内,公司享受的税收优惠金额及对净利润的影响情况如下表所示: 单位:万元 时间 项目 金额 增值税返还金额 554.93 高新技术企业减按15%税率征收企业所得税的税收优惠 426.34 2016年 研发费用加计扣除 227.37 技术收入免征增值税 293.44 2016年税收优惠合计 1,502.08 税收优惠占净利润的比例 39.63% 增值税返还金额 324.56 高新技术企业减按15%税率征收企业所得税的税收优惠 413.53 2015年 研发费用加计扣除 208.50 技术收入免征增值税 315.21 2015年税收优惠合计 1,261.80 税收优惠占净利润的比例 38.55% 增值税返还金额 249.29 2014年 高新技术企业减按15%税率征收企业所得税的税收优惠 200.39 研发费用加计扣除 206.74 技术收入免征增值税 258.85 3-1-1-13 营业税优惠金额 68.27 2014年税收优惠合计 983.54 税收优惠占净利润的比例 70.99% 公司报告期内享受的税收优惠政策如下: 1)企业所得税优惠 ①高新技术企业所得税优惠 根据自2008年1月1日起施行的《中华人民共和国企业所得税法》相关规定, 国家需要重点扶持的高新技术企业,减按15%的税率征收企业所得税。 2011年11月4日,发行人获得湖南省科学技术厅、湖南省财政厅、湖南省国 家税务局、湖南省地方税务局联合颁发的编号为“GF201143000143”的高新技术企业证书,发行人被评为“高新技术企业”,发行人2011年、2012年、2013年可享受所得税减按15%税率的优惠政策。 2014年10月15日,发行人获得湖南省科学技术厅、湖南省财政厅、湖南省 国家税务局、湖南省地方税务局联合颁发的编号为“GF201443000352”的高新技术企业证书,发行人被评为“高新技术企业”,发行人2014年、2015年、2016年可享受所得税减按15%税率的优惠政策。 公司高新企业证书将于2017年10月14日到期,根据《国家税务总局关于高 新技术企业资格复审期间企业所得税预缴问题的公告》(国家税务总局公告 2011 年第4号)规定,高新技术企业应在资格期满前三个月内提出复审申请,在通过复 审之前,在其高新技术企业资格有效期内,其当年企业所得税暂按15%税率预缴。 因此,公司2017年1-6月适用15%的企业所得税。 ②研发费用加计扣除 根据财政部、国家税务总局财税[2006]88 号《关于企业技术创新有关企业所 得税优惠政策的通知》、财政部、国家税务总局、科技部财税[2015]119 号《关于 完善研究开发费用税前加计扣除政策的通知》,公司符合条件的研究开发费,在按规定实行100%扣除基础上,允许再按当年实际发生额的50%在企业所得税税前加计扣除。 2)增值税税收优惠 ①增值税返还 3-1-1-14 根据国发【2000】18号《鼓励软件产业和集成电路产业发展的若干政策》、财 税【2000】25号《关于鼓励软件产业和集成电路产业发展有关税收政策问题的通 知》、国发【2011】4号《国务院关于印发进一步鼓励软件产业和集成电路产业发 展若干政策的通知》和财税【2011】100号《关于软件产品增值税政策的通知》的 规定,在我国境内开发生产软件产品,对增值税一般纳税人销售其自行开发生产的软件产品,按17%的法定税率征收增值税,对实际税负超过3%的部分即征即退。 公司于 2013年 9月 22日取得湖南省经济和信息化委员会颁发的编号为湘R-2013-0016的软件企业认定证书;2016年6月24日取得湖南省软件行业协会颁发的编号为湘RQ-2016-0006的软件企业证书;2017年6月23日取得湖南省软件行业协会颁发的编号为湘RQ-2016-0008的软件企业证书。 ②技术收入免征增值税 湖南“营改增”试点工作从2013年8月1日起正式实施。依据财税〔2013〕 106号“《财政部国家税务总局关于将铁路运输和邮政业纳入营业税改征增值税试 点的通知》中附件 3.营业税改征增值税试点过渡政策的规定”纳税人提供技术转 让、技术开发和与之相关的技术咨询、技术服务免征增值税。 根据《财政部、国家税务总局关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》(财税〔2016〕36号)中“附件3.营业税改征增值税试点过渡政策的规定”,纳税人提供技术转让、技术开发和与之相关的技术咨询、技术服务免征增值税。2013年8月,公司营改增后,所从事的软件开发和与之相关的技术服务,符合原免征营业税的技术转让、技术开发及相关的技术服务收入免征增值税。 3)营业税 依据财税字【1999】273号“财政部、国家税务总局关于贯彻落实《中共中央 国务院关于加强技术创新,发展高科技,实现产业化的决定》有关税收问题的通知”、“湘地税发【2010】18号《湖南省地方税务局关于促进经济发展方式转变支持发展战略性新兴产业有关税收优惠政策的通知》”的规定,对单位和个人从事技术转让、技术开发业务和与之相关的技术咨询、技术服务业务取得的收入,免征营业税。 2013年6月25日,湖南省长沙市高新技术产业开发区地方税务局受理公司提 出的 2012年技术开发、技术转让营业税减免备案申请,同意减免营业税 3-1-1-15 1,237,189.58元。2014年1月11日,湖南省长沙市高新技术产业开发区地方税务 局受理公司提出的2013年1-7月技术开发、技术转让营业税减免备案申请,同意 减免营业税682,741.79元。 报告期内,公司2014年至2016年每年享受的税收优惠金额占净利润比例分 别为70.99%、38.55%和39.63%,对公司经营业绩的影响较大。若上述国家关于高 新技术企业的所得税、增值税优惠政策发生变化,或公司未继续被认定为高新技术企业,将对公司也觉得业绩产生较大影响。 4)收入季节性波动的风险 公司主要客户为政府及机关事业单位,上述客户多在年末确定来年预算,上半年进行立项,在下半年开展招投标及实施工作,导致公司较多项目集中在第四季进行终验。由于公司软件开发及系统集成业务以终验为收入确认时点,因而公司营业收入主要集中在第四季度确认,2014年、2015年及2016年公司第四季度实现的主营业务收入分别占当年主营业务收入的53.39%、63.40%及63.00%,公司收入确认存在较大季节性波动的风险。 (二)对发行人发展前景的评价 1、发行人所处行业的基本情况 本公司所处行业为软件和信息技术服务业。根据国家统计局颁布的国民经济行业分类代码(2011年版),公司所在的行业应为“信息传输、计算机服务和软件业”(G门类)下的“软件业”(62大类)中的“应用软件服务”(6212类)。 按中国证监会《上市公司行业分类指引》,所处的编码为I65,即“软件和信息技术服务业”。 软件与信息技术服务业是指利用计算机、通信网络等技术对信息进行生产、收集、处理、加工、存储、运输、检索和利用,并提供信息服务的业务活动。高端软件和新兴信息服务产业是国家战略性新兴产业,为此国家出台《国务院关于印发进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展若干政策的通知》、《国务院关于加快培育和发展战略性新兴产业的决定》和《软件和信息技术服务业十二五发展规划》等政策,从税收、研究经费、进出口优惠、人才培养、知识产权保护、市场开发和投融资等方面给予了较为全面的政策支持。其业务形态主要但不限于:信3-1-1-16 息技术咨询、信息技术系统集成、软硬件开发、信息技术外包(ITO)和业务流程外包(BPO)。 软件和信息技术服务业是关系国民经济和社会发展全局的基础性、战略性、先导性产业,具有技术更新快、产品附加值高、应用领域广、渗透能力强、资源消耗低、人力资源利用充分等突出特点,对经济社会发展具有重要的支撑和引领作用。发展和提升软件和信息技术服务业,对于推动信息化和工业化深度融合,培育和发展战略性新兴产业,建设创新型国家,加快经济发展方式转变和产业结构调整,提高国家信息安全保障能力和国际竞争力具有重要意义。 公司主要业务方向为软件与信息技术服务业中的智慧政务及智慧企业领域:智慧政务是指利用云计算、物联网、互联网等先进的技术,通过检测、分析、整合、智能响应,综合各职能部门,对现有各种资源进行信息高度整合,提高政府的业务办理和管理效率,同时加强监管,强化政务透明度,提供更好的服务、绿色的环境、和谐的社会,保证城市可持续发展,为企业及公众建立一个良好的工作、生活和休闲环境。智慧企业主要是指基于下一代云计算、大数据、物联网等前沿技术,促进企业经营管理的科学化、网络化和智能化,带动产业转型升级,促进工业化和信息化的深度融合。 近年来,国务院先后发布了《国务院关于大力推行信息化发展和切实保障信息安全的若干意见》、《关于促进云计算创新发展培育信息产业新业态的意见》、《促进大数据发展行动纲要》、《中共中央关于制定国民经济和社会发展第十三个五年规划的建议》等一系列国家发展规划及顶层设计文件,标志着我国信息化建设正朝以云计算、大数据等创新信息处理技术为核心的智慧化建设方向发展。 随着新一代信息技术体系化创新并与应用领域的加速融合,我国信息化建设正向互联网化、移动化、智慧化方向加速演进。公司所处的软件与信息技术服务业作为我国信息化建设的主导力量,受益于一系列国家鼓励与支持政策,具备广阔的市场发展空间。 2、发行人的行业地位 公司主要致力于为智慧政务及智慧企业领域政企客户,提供集定制化软件开3-1-1-17 发、系统集成、运维安装等服务于一体的信息化综合解决方案。凭借雄厚的研发实力与丰富的信息化解决方案实施经验,已在智慧政务及智慧企业领域形成自己独特的竞争优势。 公司深耕电子政务市场十余年,是湖南省内最早从事电子政务软件研制的公司之一,在政务信息共享、电子公文处理、网上政务服务、电子监察、网格化社会管理、警务综合管理等领域承建了多个具有示范性效应的优质项目,为公司获得了中国十佳电子政务解决方案称号、服务外包成长型100强企业等多项荣誉,并获得了客户的一致认可。 在电子渠道领域,公司是湖南移动指定的长期战略开发合作伙伴之一,曾在国内首次提出电子渠道整合系统建设的理念,曾被选为湖南移动A级供应商,为湖南移动的门户网站、呼叫中心、短信营业厅、自助营业厅等多种电子渠道系统提供长期的软件定制和升级服务。 机器视觉领域,公司研发的“玻璃缺陷在线检测系统”是我国首例自主研发成功的玻璃行业在线质量检测平台级产品,为我国玻璃生产企业提供了包括照明系统、CCD及采集处理系统、核心算法和质量分析系统在内的重大质量检测装备,已在国内70余条玻璃生产线上得到应用,占据了国内浮法玻璃行业近30%的市场份额,是国内唯一真正掌握该技术并有生产能力的单位,目前国内机器视觉行业公司面临的主要竞争对手有德国的ISRA、美国的Cognex和凌云光技术集团等。另外在安全检测应用领域,凭借多年的技术积累及对市场的深刻洞察,公司率先在国内研制出了铁路车辆运行姿态在线检测系统和接触网风偏量检测系统等产品,具有较强的技术垄断优势,一旦市场潜力释放,公司将获得较大的市场份额。 3、发行人的核心竞争优势 (1)技术优势 公司始终坚持“平台+应用”的研发模式,经过多年的研发投入与技术创新,公司将在云计算、大数据、物联网等领域积累的大量核心技术集成固化为各领域业务应用的基础支撑平台,从而形成基于平台的业务应用“生长模式”,以快速高效地响应政企客户的多变需求。 在大数据领域,公司突破了数据桥接、数据总线、数据可靠传输、数据治理等关键技术,形成了具有自主知识产权的数据资源管理平台,并运用在了公安、3-1-1-18 医疗等多个典型应用领域。 在云计算领域,公司突破了异构虚拟化管理、应用快速部署、应用弹性伸缩、应用服务实时计量等核心技术,凭借高效灵活的云平台架构及丰富的项目实施检验,公司在云技术和架构国内处于领先的水平,曾参与《湖南省电子政务外网技术规范》等地方性标准规范的编制工作,并于2013年作为主要编制单位参加了国家工信部组织的《基于云计算的电子政务公共平台数据管理规范》和《基于云计算的电子政务公共平台系统接口规范》等国家标准的编制工作,基于公司在云计算领域的技术实力及项目积累,公司于2014年获得了国家发改委、工信部、科技部、财政部联合评审的国家云计算工程战略新兴产业专项资金支持。 (2)行业经验及客户优势 公司长期专注于为政企客户提供信息化综合解决方案,主要服务对象为国内政府机关、事业单位、电信运营商及各类行业大中型企业等。公司业务已覆盖15个省,已为国家部委、省、市、县级单位等数千家客户提供了服务。上述客户对应用软件的安全性、稳定性要求较高,更加关注公司的成功案例,行业经验壁垒较高。 公司承接了国土资源部、湖南省委、湖南省政府、湖南省地税局、河南省委、云南省质检局、南宁市公安局、中国联通、中国铁路总公司、中联重科、中冶集团、中烟公司、湖南大学等多项信息化建设项目,积累了丰富的行业项目实施经验与客户资源,不仅有利于公司客户结构的进一步优化,也为公司跨地域跨行业的市场拓展提供了基础。公司在业内具有一定影响力、示范力、带动力的项目,形成了广泛的客户群体,具有较高的行业影响力。 (3)产品和服务优势 公司从早期的应用软件开发与系统集成,到当前着力推进的云平台建设、大数据平台建设,积累了充分的软件开发案例和系统平台库,开发了面向智慧政务和智慧企业各领域的综合信息化解决方案体系,能够覆盖政企客户智慧化建设中的大多数问题。 公司经过和政企客户数十年的长期合作,形成了一套针对不同客户的服务流程优势。这套流程包括客户的前期需求挖掘和需求分析、到中期的项目实施和持续改善、再到后期的无缝IT运维。公司奉行本地化服务原则,在项目所在地设立3-1-1-19 本地化的开发服务团队,根据客户需求进行产品改进和技术升级,这种突出本地化服务市场定位,既赢得了客户口碑,也获得了较高的客户认可。 (4)人才优势 公司从成立至今一直注重核心研发团队的建设及各专业人才梯队的培养,目前已经形成了一支结构合理的高素质人才团队。 公司核心研发及管理团队由多名教授、副教授、高工和资深专业人士组成,成员均具备十年以上的业务与管理经验,对行业技术前沿及发展动态有着清晰的认知,能够及时根据行业发展趋势调整公司研发重心及战略发展布局。 公司努力营造优良的技术创新环境,通过一系列的制度建设及激励措施,打造人才成长沃土,培养了一大批技术骨干及优秀科研人才,其中包括多名高级程序员、信息系统分析师、信息系统架构师、信息系统项目管理师、微软ORACLE认证专家(DBA)、CISCO认证工程师等,完善的人才培养机制及丰富的人才储备既是公司研发实力的基础,也是公司市场竞争优势的源泉。 (5)资质优势 经过多年的研发投入及经验积累,公司目前已拥有了“CMMI 5”认证、“信 息系统集成及服务资质(壹级)”、“涉密信息系统集成资质证书-系统集成(乙级)”、“涉密信息系统集成资质证书-软件开发,运行维护(乙级)”、“声频工程企业综合技术登记证书(壹级)”、“建筑智能化工程专业承包证书(贰级)”、“测绘资质证书乙级”等多项资质。其中如衡量公司软件开发过程成熟度的重要指标的“CMMI 5”(CMMI5-DEV1.3)认证,截止目前通过了此评估并处在有效期内的企业仅有294家,行业后进入者欲取得上述资质,需要较长的经验积累及持续改进周期。上述资质的取得,既是公司承接各类相关业务的先决条件,也是公司整体实力的体现。 (6)先发优势 公司自创业之初即定位于为政企客户提供长期定制化应用软件开发、软硬件系统集成以及技术服务IT务支持。经过多年的研究创新,公司已掌握了云计算、大数据和物联网等领域中的核心先进技术,形成了多层次成熟技术方案的信息化综合解决方案体系,客户覆盖多省市政府机关及公安、财税、教育、医疗等多类政府部门,同时与电信、玻璃、铁路等多行业领域龙头企业建立了长期的合作关3-1-1-20 系。 这些细分行业领域的行业应用软件由于专业性较强,需要较长时间的行业积累,形成了比较强的进入壁垒,后来的软件公司很难进入该部分市场,先进入的公司也容易得到后续业务,公司积累的行业经验与先发优势形成了核心竞争力。 五、对相关重要事项的核查意见 对发行人、控股股东等相关责任主体作出的承诺及约束措施的核查 本保荐人遵照《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》中“强化发行人及其控股股东等责任主体的诚信义务”的有关要求,对发行人及其控股股东等责任主体所作出的相关承诺进行了核查。核查了下述责任主体做的相关承诺(具体承诺内容见“招股说明书”): 1、股份锁定的承诺 (1)本公司共同实际控制人费耀平、李杰、李建华、刘应龙、刘星沙关于股份锁定的承诺 (2)担任本公司董事、高级管理人员的股东关于股份锁定的承诺 (3)担任本公司监事的股东关于股份锁定的承诺 (4)其他股东关于股份锁定的承诺 2、本次发行前持股5%以上股东的持股及减持意向的承诺 3、发行人、控股股东、董事及高级管理人员关于稳定股价预案的承诺 4、关于招股说明书有虚假记载、重大遗漏或误导性陈述方面的承诺 (1)发行人承诺 (2)共同实际控制人费耀平、李杰、李建华、刘应龙、刘星沙承诺 (3)公司全体董事、监事及高级管理人员承诺 (4)中介机构承诺 5、本公司共同实际控制人费耀平、李杰、李建华、刘应龙、刘星沙避免同业竞争的承诺 6、本公司共同实际控制人费耀平、李杰、李建华、刘应龙、刘星沙避免资金占用、减少关联交易的承诺 7、填补被摊薄即期回报的措施及承诺 3-1-1-21 8、未能履行承诺的约束措施 (1)发行人未履行承诺时的约束措施 (2)公司共同实际控制人费耀平、李杰、李建华、刘应龙、刘星沙关于未履行承诺时的约束措施 (3)公司董事、监事、高级管理人员关于未履行承诺时的约束措施 (4)其他股东未履行承诺时的约束措施 经核查,发行人及其他相关主体出具的相关承诺合法、合规,未履行相关承诺的约束措施及时、有效,符合《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》等法规的规定。 六、关于对发行人私募股权投资基金股东资格的核查 本保荐人审阅了发行人法人股东的营业执照,私募投资基金股东的管理人登记证书、私募投资基金证明等材料。 发行人共有非自然人股东三名,分别为中南资产、金信置业及中科岳麓。 1、中南资产是一家经营范围为“股权投资;创业投资;投资与资产管理(依法须经准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)”的有限责任公司,其股东为中南大学,根据《教育部关于同意中南大学组建中南大学资产经营有限公司的批复》(教技发函【2006】29号),中南资产代表中南大学经营和管理学校国有经营性资产,不属于私募投资基金或私募投资基金管理人。 2、金信置业是一家经营范围为“以自有资产进行实业投资,投资管理咨询(不得从事吸收存款、集资收款、受托贷款、发放贷款等国家金融监管及财政信用业务);房地产开发及销售;建筑材料、矿产品、化工原料、百货、五金交电、汽车配件、办公用品的销售;财务咨询、企业管理咨询(涉及行政许可的凭许可证经营)”的有限责任公司,其股东为王鑫、洪流、王至,股东均按《公司法》及《公司章程》的规定共同行使股东权利,承担股东义务,不存在由基金管理人或者普通合伙人管理的情形。金信置业不属于私募投资基金或私募投资基金管理人。 3、中科岳麓经查询中国证券投资基金业协会私募基金管理人公示信息及查阅中科岳麓提供的备案资料为私募基金。基金编号为SD5111,成立时间为2008年4月9号,备案日期为2015年5月6日,基金备案阶段为暂行办法实施前成立的基3-1-1-22 金,基金类型为股权投资基金,币种为人民币现钞,基金管理人名称为中科招商投资管理集团股份有限公司,管理类型为受托管理。中科岳麓的基金管理人中科招商投资集团股份有限公司已办结私募投资基金管理人登记手续,已取得《私募投资基金管理人登记证明》,登记编号为P1000485。 经核查,发行人非自然人股东中,中南资产、金信置业不属于《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》规定的私募投资基金股东;私募基金股东中科岳麓已按规定履行备案程序。 七、保荐人关于发行人本次发行的保荐意见 进行了充分尽职调查和审慎核查后,本保荐人认为,发行人法人治理结构健全,经营运作规范;发行人从事单一主营业务,经营业绩优良,具备明确的成长性,具有较强的研发实力及技术创新能力,发展前景良好;本次发行募集资金投资项目符合国家产业政策并经过必要的备案或审批程序,其实施能够产生良好的经济效益、进一步促进发行人的发展;发行人符合《证券法》、《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》等法律、法规规定的首次公开发行股票并上市的条件。因此,同意保荐湖南科创信息技术股份有限公司申请首次公开发行股票并在创业板上市。 八、其他需要说明的事项 无其他需要说明的事项。 后附: 附件1:《西部证券股份有限公司关于发行人成长性的专项意见》 附件2:《西部证券股份有限公司保荐代表人专项授权书》 3-1-1-23 【此页无正文,为《西部证券股份有限公司关于湖南科创信息技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐书》之签章页】 项目协办人 签名 周驰 年 月 日 保荐代表人 签名 瞿孝龙 年 月 日 张武 年 月 日 内核负责人 签名 祝健 年 月 日 保荐业务负责人 签名 祝健 年 月 日 保荐机构法定代表人 签名 刘建武 年 月 日 保荐机构盖章 西部证券股份有限公司 年 月 日 3-1-1-24 附件1: 西部证券股份有限公司 关于湖南科创信息技术股份有限公司之 首次公开发行股票并在创业板上市 成长性专项意见 中国证券监督管理委员会: 湖南科创信息技术股份有限公司(以下简称“科创信息”、“发行人”或“公司”)拟申请首次公开发行A股股票并在创业板上市(以下简称“本次证券发行”或“本次发行”),并已聘请西部证券股份有限公司(以下简称“西部证券”)作为首次公开发行A股股票并上市的保荐机构。 根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第29号——首次公开发 行股票并在创业板上市申请文件》的有关规定,西部证券及其保荐代表人诚实守信,勤勉尽责,现就发行人成长性出具专项意见,具体内容如下。 (本专项意见中如无特别说明,相关用语具有与《湖南科创信息技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》(申报稿)中相同的含义)3-1-1-25 一、历史成长性概述 (一)报告期成长性表现 报告期内,公司的营业收入分别为18,890.76万元、24,946.08万元、27,143.32 万元和5,888.85万元,呈现出稳步上升的趋势。公司面向智慧政务及智慧企业领 域政企客户提供的信息化综合解决方案业务是营业收入的主要来源,报告期内在营业收入中的比重分别为 99.84%、99.77%、99.69%和98.99%,核心业务地位保持稳定。 报告期内,公司抓住国家政策导向及产业发展机遇,凭借雄厚的软件研发实力、丰富的信息系统集成经验以及良好的服务信誉,承建了多个具有良好社会效益及经济效益的信息化建设项目,客户遍布多省市政府机关、事业单位及各行业大中型企业,形成自己独特的竞争优势,建立了突出的品牌形象,在行业内的影响力不断提高,承接的业务量逐年稳步增长。 募集资金投资项目建成后,公司在云计算、大数据及物联网等智慧化领域的技术水平及科研实力将大幅提升,公司信息化综合解决方案的服务内容及应用领域也将不断扩展,为增强公司核心竞争力和后续成长提供有力的保障。 (二)报告期成长性因素分析 1、国家推出各项政策鼓励智慧政务的发展 智慧城市一直属于国家鼓励发展的新型城镇化建设的重要内容。近年来,国家推出了一系列政策、法规促进本行业及产业链相关行业的发展,重点政策法规如下:2014年1月,国家发改委、工业和信息化部等12个部门联合印发《关于加快实施信息惠民工程有关工作的通知》,2014年 3 月,《国家新型城镇化规划(2014-2020年)》,2014年8月,国家发改委、工信部等八部委联合印发了《关于促进智慧城市健康发展的指导意见》。可以说,国家从未来的发展重点、基础投入、分阶段目标和实施细则等方面出台了一系列系统而全面的政策,有力地促进了智慧城市行业的发展与繁荣。 电子政务是智慧城市的重要组成部分,而云计算将成为电子政务模式创新提供崭新的技术手段。在《国家电子政务“十二五”规划》(工信部规【2011】567号)3-1-1-26 中就明确指出:“鼓励地方在国家电子政务规划和顶层设计指导下,在现有基础上建设集中统一的区域性电子政务云平台,降低电子政务建设和运维成本,提高电子政务发展质量,增强电子政务安全保障能力。鼓励电子政务建设的运行维护走市场化、专业化道路。推行‘云计算服务优先’模式,在满足安全需求、遵从法律法规和业务准备的基础上,推动政务部门业务应用系统向云计算服务模式的电子政务公共平台迁移,先期重点推进新建、升级改造的业务系统在电子政务公共平台上部署运行,提高基础资源利用率和应用服务成效。” 2015年1月30日,国务院发布《关于促进云计算创新发展培育信息产业新业 态的意见》(国发【2015】5号),明确提出:“探索电子政务云计算发展新模式。 鼓励应用云计算技术整合改造现有电子政务信息系统,实现各领域政务信息系统整体部署和共建共用,大幅减少政府自建数据中心的数量。新建电子政务系统须经严格论证并按程序进行审批。政府部门要加大采购云计算服务的力度,积极开展试点示范,探索基于云计算的政务信息化建设运行新机制,推动政务信息资源共享和业务协同,促进简政放权,加强事中事后监管,为云计算创造更大市场空间,带动云计算产业快速发展。” 2、工业4.0推动机器视觉发展 随着“工业4.0智能工厂”概念的提出,机器视觉系统将得到广泛应用。智能制 造的核心就是“拟人化”,具体就是在生产的过程中,机器需要“边观察边工作”,这个“观察”就是对机器执行动作的信息采集和结果反馈。对机器的“拟人化”需求,使机器需要获取更丰富的判断依据。机器视觉是以视觉传感器获取的图像为处理基础,其包含的信息量非常大,随着未来图像处理算法的不断丰富,我们从图像中获取的“有用”信息将越来越多。以维视图像推出的MV-VS820智能视觉系统为例,一套系统就可以输出“质量判断结果”、“测量数值”、“视觉定位坐标”等。 3、“互联网+”与传统制造业深度融合推动电子渠道发展 “互联网+”代表一种新的经济形态,即充分发挥互联网在生产要素配置中的优化和集成作用,将互联网的创新成果深度融合于企业生产经营各领域之中,提升实体经济的创新力和生产力,形成更广泛的以互联网为基础设施和实现工具的经济发展新形态。李克强总理在2015年的政府工作报告中提出,"制定‘互联网+’行动计划,推动移动互联网等与现代制造业结合,促进电子商务、工业互联网和互3-1-1-27 联网金融健康发展,引导互联网企业拓展国际市场。" 电子渠道的由来正是基于互联网技术,充分利用语音网、互联网、移动互联网和自助终端网,为企业提供在线的服务与营销平台。因此在“互联网+”的浪潮下,企业电子渠道建设需求将更加旺盛。 二、未来成长性的保障 (一)公司已形成明显的竞争优势 自成立之初,公司便确定了“以人才为根本、以技术为依托、以服务与质量为保障”的发展战略,经过多年的发展,已经在智慧政务及智慧企业领域形成了独特的竞争优势。 ① 技术优势 公司始终坚持“平台+应用”的研发模式,经过多年的研发投入与技术创新,公司将在云计算、大数据、物联网等领域积累的大量核心技术集成固化为各领域业务应用的基础支撑平台,从而形成基于平台的业务应用“生长模式”,以快速高效地响应政企客户的多变需求。 公司核心技术支撑平台演进路线图 在大数据领域,公司突破了数据桥接、数据总线、数据可靠传输、数据治理3-1-1-28 等关键技术,形成了具有自主知识产权的数据资源管理平台,并运用在了公安、医疗等多个典型应用领域。在云计算领域,公司突破了异构虚拟化管理、应用快速部署、应用弹性伸缩、应用服务实时计量等核心技术,凭借高效灵活的云平台架构及丰富的项目实施检验,公司在云技术和架构国内处于领先的水平,曾参与《湖南省电子政务外网技术规范》等地方性标准规范的编制工作,并于2013年作为主要编制单位参加了国家工信部组织的《基于云计算的电子政务公共平台数据管理规范》和《基于云计算的电子政务公共平台系统接口规范》等国家标准的编制工作,基于公司在云计算领域的技术实力及项目积累,公司于2014年获得了国家发改委、工信部、科技部、财政部联合评审的国家云计算工程战略新兴产业专项资金支持。 ② 行业经验及客户优势 公司长期专注于为政企客户提供信息化综合解决方案,主要服务对象为国内政府机关、事业单位、电信运营商及各类行业大中型企业等。公司业务已覆盖15个省,已为国家部委、省、市、县级单位等数千家客户提供了服务。上述客户对应用软件的安全性、稳定性要求较高,更加关注公司的成功案例,行业经验壁垒较高。 公司承接了国土资源部、湖南省委、湖南省政府、湖南省地税局、河南省委、云南省质检局、南宁市公安局、中国联通、中国铁路总公司、中联重科、中冶集团、中烟公司、湖南大学等多项信息化建设项目,积累了丰富的项目实施经验与客户资源,不仅有利于公司客户结构的进一步优化,也为公司跨地域跨行业的市场拓展提供了基础。 ③ 产品和服务优势 公司从早期的应用软件开发与系统集成,到当前着力推进的云平台建设、大数据平台建设,积累了充分的软件开发案例和系统平台库,开发了面向智慧政务和智慧企业各领域的综合信息化解决方案体系,能够覆盖政企客户智慧化建设中的大多数问题。 公司经过和政企客户数十年的长期合作,形成了一套针对不同客户的服务流程优势。这套流程包括客户的前期需求挖掘和需求分析、到中期的项目实施和持续改善、再到后期的无缝IT运维。公司奉行本地化服务原则,在项目所在地设立本地化的服务团队,根据客户需求进行产品改进和技术升级,这种突出本地化服3-1-1-29 务市场定位,既赢得了客户口碑,也获得了较高的客户认可。 ④ 人才优势 公司从成立至今一直注重核心研发团队的建设及各专业人才梯队的培养,目前已经形成了一支结构合理的高素质人才团队。 公司核心研发及管理团队由多名教授、副教授、高工和资深专业人士组成,成员均具备十年以上的业务与管理经验,对行业技术前沿及发展动态有着清晰的认知,能够及时根据行业发展趋势调整公司研发重心及战略发展布局。 公司努力营造优良的技术创新环境,通过一系列的制度建设及激励措施,打造人才成长沃土,培养了一大批技术骨干及优秀科研人才,其中包括多名高级程序员、信息系统分析师、信息系统架构师、信息系统项目管理师、微软ORACLE认证专家(DBA)、CISCO 认证工程师等,完善的人才培养机制及丰富的人才储备既是公司研发实力的基础,也是公司市场竞争优势的源泉。 ⑤ 资质优势 经过多年的研发投入及经验积累,公司目前已拥有了“CMMI5”认证、“信 息系统集成及服务资质(壹级)”、“涉密信息系统集成资质证书-系统集成(乙级)”、“涉密信息系统集成资质证书-软件开发,运行维护(乙级)”、“声频工程企业综合技术登记证书(壹级)”、“建筑智能化工程专业承包证书(贰级)”、“测绘资质证书乙级”等多项资质。其中如衡量公司软件开发过程成熟度的重要指标的“CMMI 5”(CMMI5-DEV1.3)认证,截止目前通过了此评估并处在有效期内的企业仅有294家,行业后进入者欲取得上述资质,需要较长的经验积累及持续改进周期。上述资质的取得,既是公司承接各类相关业务的先决条件,也是公司整体实力的体现。 ⑥ 行业先发优势 公司自创业之初即定位于为政企客户提供软件开发、软硬件系统集成以及IT 务支持。经过多年的研究创新,公司已掌握了云计算、大数据和物联网等领域中的核心技术,形成了多层次的信息化综合解决方案体系,客户覆盖多省市政府机关及公安、财税、教育、医疗等多类政府部门,同时与电信、玻璃、铁路等多行业领域龙头企业建立了长期的合作关系。 3-1-1-30 这些细分行业领域的行业应用软件由于专业性较强,需要较长时间的行业积累,形成了比较强的进入壁垒,后来的软件公司很难进入该部分市场,先进入的公司也容易得到后续业务,公司积累的行业经验与先发优势形成了核心竞争力。 ⑦ 规模及品牌优势 同湖南省内本土可比公司相较,发行人在业务规模、历史项目经验上具有领先优势,凭借在湖南省内成功实施的系列成功项目的示范效应,在对外宣传、业务承接等方面相较于区域内可比企业来说公司占据良好的商业先机,目前发行人在省内外大型软件开发及系统集成项目的竞争对手主要为万达信息、浪潮软件等行业内知名上市企业。 (二)公司的发展战略符合国家产业政策导向 近年来,国务院先后发布了《国务院关于大力推行信息化发展和切实保障信息安全的若干意见》、《关于促进云计算创新发展培育信息产业新业态的意见》、《促进大数据发展行动纲要》、《中共中央关于制定国民经济和社会发展第十三个五年规划的建议》等一系列国家发展规划及顶层设计文件,标志着我国信息化建设正朝以云计算、大数据等创新信息处理技术为核心的智慧化建设方向发展。 公司自设立以来,一直专注于为政企客户提供软件开发、系统集成、IT 运维 等信息化服务,在多年产品及项目积累的基础上,公司已针对不同领域政企客户开发了一系列智慧政务及智慧企业信息化综合解决方案,并朝着成为国内领先的信息化综合解决方案提供商的目标坚实迈进。 (三)行业领域市场空间广阔 越来越多的政府部门及各行业企业认识到云计算、大数据等信息处理技术对提升业务运营效率、降低信息化建设成本、精准战略决策等多方面的重要意义,如北京市于2012年发布《智慧北京行动纲要》,强调建设和完善政务云计算服务、政务信息资源数据库服务等政务服务共用平台,大力发展新一代信息技术产业,实施“祥云工程”行动计划;上海市推进智慧城市建设行动计划(2014-2016),强调规划期内在大数据、云计算、物联网、移动互联网等领域培育一批新模式、新业3-1-1-31 态企业,打造上海成为国内新一代信息技术创新引领区和产业集聚区、信息服务业发展高地;贵州省2014年发布《大数据产业发展应用规划纲要(2014-2020年)》,将围绕电子政务、智能交通、智慧物流、智慧旅游、工业、电子商务、食品安全等方面建设的“七朵云”,推动建设面向政府、公众和企业的云计算和大数据服务平台,探索新的商业模式。而在企业领域,三一集团近年来着力打造的“智慧三一”已成为企业的发展方向;海尔从2012年开始搭建SCRM数据平台,到2015年9月,积累的线下实名数据达到1.2亿,线上的匿名数据7.8亿,大数据为海尔提供了交互创新数据支撑,也有助于企业做好精准营销,提供决策支持;2015年 10月阿里巴巴集团董事局主席马云在年报致投资者的公开信中表示,大数据云计算将成为阿里未来十年的发展大方向,并表示将不惜一切投入发展数据技术,让数据和计算能力成为普惠经济的基础。 根据中国信息通信研究院《中国专有云发展调查报告(2015)》及《中国大数据发展调查报告(2015)》的数据显示,2014年中国专有云市场规模约为216.8亿元,预计2015年中国专有云市场增速仍将达到26.8%,市场规模将达到275亿元左右。而大数据市场2014年规模约为84亿元,预计2015年大数据规模将增至115.9亿元,未来随着应用效果的逐步展现,一些成功案例将会产生示范效应,2016至2018年中国大数据市场规模还将维持40%左右的高速增长。 综上所述,以云计算、大数据、物联网等为代表的新兴智慧化产业建设正步入高速发展时期,未来我国云计算及大数据市场需求将持续快速增长,广阔的市场空间将是公司持续发展的动力及市场保障。 (四)公司的研发实力及技术基础是应对未来就竞争的基础 公司拥有一支由多名教授、高工及各类专业人才组成的优秀研发团队,经过多年研发投入及技术创新,公司已拥有国家发明专利2项、国家实用新型专业2项、软件着作权达282余项,并获得中国工业软件杰出贡献奖、十佳电子政务解决方案称号、国家火炬计划软件产业基地骨干企业等多项荣誉及奖励。 多年来公司一直采用“平台”+“应用”的研发模式,依托自主研发的核心业务支撑平台,可针对客户需求快速研发定制化的应用产品,在产品成熟度及研发效率上具有较强的竞争力。随着云计算、大数据等新兴信息处理技术的兴起,公3-1-1-32 司开始从SOA技术架构到云计算技术的平滑过渡,并于2013年受邀参与工信部 组织的《基于云计算的电子政务公共平台》系列标准规范编制工作,于2014年获 得国家发改委、工信部、科技部、财政部联合批复的云计算工程项目专项资金支持,在云计算、大数据及物联网等创新信息技术领域掌握了多项核心技术。公司丰富的产品研发经验和雄厚的技术创新实力是保障公司未来成长的基础。 (五)丰富的行业经验及客户资源是公司未来发展的保障 公司长期致力于向智慧政务及智慧企业领域客户提供综合信息化解决方案,在智慧政务领域,公司面向各级政府及部门的通用业务需求开发了政务服务渠道、协同办公、权力运行及廉政防控等多类应用体系,并为税务、国土、公安、质检、环保、教育和城市管理等各部门单位提供了多项定制化软件产品;在智慧企业领域,公司基于自主研发的核心技术支撑平台,能为企业提供涵盖人资、项目、市场、预算、成本、档案等各要素管理于一体的综合信息化解决方案,并在电信级电子渠道体系构建及视觉检测应用产品方面取得了丰富的研发成果及项目经验。 凭借多年在智慧政务及智慧企业领域的深耕细作,公司智慧化产品体系品牌效益显着,并与湖南省政府、公安厅、地税局、云南省质量信息中心、云南冶金集团、中国联通、湖南移动、华融湘江银行等多家党政机关、事业单位及大型企业客户建立了长期的业务合作关系。未来随着公司在云南、湖北、河南、广西等中西部市场的进一步开拓,公司客户结构将得以继续优化,客户群体愈发壮大,专有云及大数据业务将成为公司未来发展的重要业绩增长点。 三、保持未来成长性拟采取的措施 公司保持未来成长性采取的主要措施为“专有云平台技术升级改造项目”、 “大数据平台技术升级及应用研发项目”、“研发中心项目”、“营销网络建设项目”等募投项目的建设及实施。具体措施如下: (一)提升公司技术实力,增强公司产品市场竞争力 公司专有云平台技术升级改造项目的实施将对公司现有专有云平台产品的基础设施管理功能和平台服务功能进行加固和优化,如通过对基础设施层的改造优3-1-1-33 化产品性能,增加对不同硬件厂商产品的适配性,增强产品对不同应用场景的适应性;通过对产品进行的模块化改造,设计出复用度灵活度高、稳定性好的开发组件来提高软件的生产速度,降低产品部署成本;通过对数据管理层的改造提升云平台对各类大数据应用的支撑能力,并能对现有政企应用按照SaaS架构进行云化改造。升级改造后的科创专有云平台将能为政企客户提供集基础设施服务、平台服务、应用软件服务于一体的“一站式”、“全生命周期”的专有云服务,从而增强公司市场竞争优势。 公司大数据平台技术升级及应用研发项目的建设将重点突破大数据管理、大数据分析处理、大数据运行监控等核心技术,从而进一步提升公司在大数据领域的技术实力,增强公司在大数据平台建设领域的核心竞争力。 (二)扩大产品应用领域,提供更综合更便捷的信息化服务 公司在机器视觉领域已掌握多项核心技术,并在玻璃生产检测领域开发了一系列视觉平台产品,在国内浮法玻璃生产检测领域处于行业领先地位,广州残运网,但相较国外视觉检测技术的不断发展,公司视觉检测技术仍存在一定进步空间,因此需要对视觉平台本身进行技术优化,实现性能的持续提升。同时,受限于国内浮法玻璃生产检测的市场规模,公司需要向铁路安全监测、烟草行业视觉自动分拣等更多视觉检测领域进行应用拓展。公司研发中心的建设有助于公司对已有视觉平台技术及应用进行改造升级,扩大现有市场的竞争优势,拓展视觉检测技术的应用领域,增强公司持续盈利能力。 同时,大数据平台技术升级及应用研发项目是根据公司业务开展和行业发展趋势的需要,对现有的大数据集成平台技术进行升级,并对其应用产品进行功能扩展与性能提升,同时研发大数据管理及大数据服务平台产品,形成集大数据集成平台、大数据管理平台和大数据服务平台于一体的科创大数据平台体系,从而为智慧政务及智慧企业领域客户提供更综合更便捷的大数据服务。 (三)改善研发环境,完善产品和技术的研发和创新体系 公司经过多年的组织优化与研发投入,已形成了以公司技术委员会为核心,基础研发中心为支撑,各事业部研发团队为基础的高效研发组织体系,形成了一3-1-1-34 支由多名教授、高工及各类高级专业人才为核心的高效研发团队,但面对信息技术领域日新月异的发展动态与激烈的市场竞争,公司仍需不断扩充人才储备,增强技术研发实力。 公司拟建设的研发中心项目将在基础研发中心的基础上,通过构建专属的研发及测试环境,完善产品和技术的研发和创新体系,扩建成独立的基础研发平台,从而紧跟业界技术发展动态和发展趋势,开展基础性、前瞻性的新技术、新产品的研发,提升公司技术先进性,为公司的各个业务领域提供技术支撑,支持公司的可持续发展。 (四)拓展公司营销渠道,增强公司营销与服务能力 公司一直注重自身营销及服务体系的建设,经过多年的发展,已经建立了较为成熟的营销及服务网络,并培养了一批经验丰富的营销人才,在湖南本部市场具有较强市场竞争力,除了持续稳固本部市场的竞争优势外,公司还在北京、郑州、武汉、昆明等地成立了分子公司,并凭借公司成熟的产品体系及优质的本地化服务的理念得到了当地市场的认可,积累了丰富的客户资源。 公司未来将通过营销网络建设项目的实施,扩建现有北京、武汉及郑州等营销网点的场地及人员规模,并新建贵阳、南昌及沈阳等营销网点,从而形成面向全国的营销网络及服务支撑体系,增强公司市场推广能力,提高整体经济效益及抗风险能力,实现公司“立足本部,拓展中西,辐射全国”的市场战略布局,保障公司的可持续发展。 四、影响未来成长性的主要因素 (一)国家政策变化对公司的影响 公司所处行业为软件与信息技术服务业。公司主要面向智慧政务及智慧企业领域的政企客户,提供软件开发、系统集成及IT运维等一体化的信息化综合解决方案。公司客户主要为政府机关、事业单位及大中型国有企业等,公司目前业务收入依赖于政府对智慧产业发展建设的资金投入。 软件产业是信息产业的核心,我国政府高度重视软件产业的发展,将软件业3-1-1-35 列为战略性产业,陆续颁布了一系列法律法规及政策文件,为发展软件产业建立了良好的政策环境。但不排除未来由于政府处于财政预算考虑而缩减对部分地区智慧产业发展建设的投入,这将在较大程度上影响到公司未来业务的增长。 (二)软件业市场竞争加剧 公司多年来通过自身技术的不断提升和项目积累,已在业内取得了较高的知名度,成熟的解决方案及完善的本地化服务也为赢得了良好的市场声誉。但是目前软件与信息技术服务业开放程度较高,在市场对软件开发及系统集成等服务需求逐步扩大的同时,来自国内外的同行的竞争也愈发激烈,中小型软件服务企业为了取得更多的订单不断地压低服务价格,这对于公司来说是一个不小的挑战。 如果未来公司应对市场竞争变化的方式方法不当,将会对公司持续快速发展产生不利影响。 (三)人力成本增加对公司的影响 软件行业是知识密集型行业,人力资源成本是软件企业最大的成本构成。随着公司规模的扩大,业务领域的延伸,公司对各类专业人才的需求日益增长。但随着市场竞争的激烈,人工成本的持续上升,对公司业绩的压力不断增大。 公司正处于高速发展阶段,在引进优秀人才、拓展市场和改善测试工具等硬件水平等方面均迫切需要大量的资金支持,仅依靠自身积累及有限的银行融资难以支持企业快速的发展。 (四)募集资金运用项目实施情况对公司的影响 公司本次发行募集资金拟投资于专有云平台技术升级改造项目、大数据平台技术升级及应用研发项目项目、研发中心项目和营销网络建设项目。上述项目的开发进度和盈利情况将对公司未来的经营业绩产生重要影响。虽然公司对上述项目经过详细的论证,在人才、技术、市场方面进行充分准备,但也可能因政策环境、技术或市场发生不利变化,导致项目无法按照预计的进度进行,或者未能达到预期收益水平。 3-1-1-36 五、结论意见 发行人经过多年的发展,公司坚持“以人才为根本、以技术为依托、以服务与质量为保障”的发展战略,1998年创建至今,已经形成了多项独特的竞争优势,公司过往的经营业绩充分显示了公司持续成长的趋势。本保荐机构认为,公司已经度过了初创时期的高风险阶段,进入了快速发展、扩大规模和提高市场占有率的阶段,具备了与强大的行业领先者竞争的实力。最近三年公司就处在快速成长期,未来公司快速增长发展势头有望得到保持。 发行人以公司实际控制人费耀平先生、李杰先生、李建华先生、刘星沙女士和刘应龙先生为核心的管理团队具有多年的行业经验及管理经验,经过多年研发投入与技术创新,已带领公司在信息化建设领域积累了众多的核心技术,产品、服务和技术水在国内市场已处于先进行列。发行人所拥有的核心技术能力,均已转化为公司提供的系列信息化综合解决方案中,并为公司的过去的盈利做出了贡献。 发行人已按照现代化企业制度的要求,完善了公司的法人治理结构,并逐步规范运作,提高效率,能够满足公司发展的需要。 发行人本次募集资金运用紧紧围绕公司的主营业务展开,旨在提升技术水平与研发实力、丰富产品内容与提高市场占有率,为公司未来可持续发展和增长提供基础。我们认为募集资金投资项目的建设实施,有利于进一步提升公司未来的核心竞争力,为公司持续快速发展奠定了坚实的基础。 综上所述,本保荐机构认为:科创信息拥有所处行业发展所需要的核心技术且具有自主知识产权,产品、服务和技术水在国内市场已处于先进行列,并具备持续技术创新的能力和基础,在国内同行业的竞争中具有一定的竞争优势。本次募集资金运用合理,且全部应用于公司的主营业务产品的技术提升与产品推广。 因此,公司具有良好的成长性。 3-1-1-37 【此页无正文,为《西部证券股份有限公司关于湖南科创信息技术股份有限公司之首次公开发行股票并在创业板上市成长性专项意见》之签章页】 项目协办人: 周驰 年 月 日 保荐代表人: 瞿孝龙 年 月 日 张武 年 月 日 内核负责人: 祝健 年 月 日 保荐业务负责人: 祝健 年 月 日 保荐机构法定代表人: 刘建武 年 月 日 保荐机构:西部证券股份有限公司 年 月 日 3-1-1-38 附件2 西部证券股份有限公司保荐代表人专项授权书 中国证券监督管理委员会: 根据贵会《证券发行上市保荐业务管理办法》及有关文件的规定,我公司授权瞿孝龙、张武两位同志担任湖南科创信息技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的保荐代表人,负责该公司发行上市的尽职保荐及持续督导等保荐工作事宜。 特此授权。 法定代表人: 刘建武 保荐代表人: 瞿孝龙 张武 西部证券股份有限公司 年 月 日 3-1-1-39


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