• 香港新聞網-國劇最具影響力的新聞資訊網站

广州残运网--2010广州亚残运会官网-立足报道世界杯赛事

热门关键词:  as  xxx  企业  请输入关键词  湖州师范学院


您现在的位置:主页 > 政策法規 >

科创信息:关于公司设立以来股本演变的情况说明

时间:2017-11-14 06:10 政策法規 作者: 广州2010亚运会(www.gzapg2010.cn)

本文标签300730  科创信息  


科创信息:关于公司设立以来股本演变的情况说明   查看PDF原文 公告日期:2017-11-14

4-5-1 湖南科创信息技术股份有限公司 关于公司设立以来股本演变的情况说明 在本说明中,除非另有所指,下列词语具有如下含义: 发行人、公司、本公司、 科创信息 湖南科创信息技术股份有限公司 有限公司、 科创有限 长沙科创计算机系统集成有限公司 科泰有限 长沙科泰计算机系统集成有限公司,后更名为长沙 科创计算机系统集成有限公司 中南资产 中南大学资产经营有限公司 中科岳麓 湖南中科岳麓创业投资有限公司 金信置业 长沙金信置业投资有限公司 厦门万溢 厦门万溢商贸有限公司 铁道实业 长沙铁道学院科技实业公司 工商局 工商行政管理局 《公司法》 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 《中华人民共和国证券法》 保荐人、保荐机构、主承销商、西 部证券 西部证券股份有限公司 发行人律师 湖南启元律师事务所 发行人会计师、审计机构 天职国际会计师事务所(特殊普通合伙) 资产评估机构 沃克森(北京)国际资产评估有限公司 公司章程 湖南科创信息技术股份有限公司章程 股东大会 湖南科创信息技术股份有限公司股东大会 董事会 湖南科创信息技术股份有限公司董事会 监事会 湖南科创信息技术股份有限公司监事会 元(万元) 人民币元(人民币万元) 本文任何表格中若出现总计数与各分项数值之和尾数不符的情况,均为四舍五入原 因造成。 4-5-2 湖南科创信息技术股份有限公司的前身为长沙科泰计算机系统集成有限 公司,成立于 1998 年 1 月 13 日。 1998 年 3 月,经长沙市工商局高新技术产业 开发区分局核准,公司名称变更为长沙科创计算机系统集成有限公司。 2007 年 4 月 22 日,经科创有限股东会决议,公司整体变更为湖南科创信息技术股份有限 公司。 2007 年 6 月 25 日,中南大学校产管理办公室下发《关于“长沙科创计算 机系统集成有限公司整体变更为股份公司报告”的批示》,原则同意科创有限进行 整体变更为股份公司的改制。 2007 年 7 月 9 日,科创信息召开创立大会,全体 发起人及以现金增资的新股东出席并审议通过关于湖南科创信息技术股份有限 公司的整体变更设立事宜,增资后科创信息的股本为 4,488 万元。 2007 年 7 月 20 日,科创信息在长沙市工商行政管理局登记注册并领取《企业法人营业执照》, 注册号为 430100000000794。科创信息现持有 2016 年 5 月 27 日核发的统一信用 证号为 91430100183899441P《营业执照》,根据该营业执照的记载,科创信息的 住所为湖南省长沙市岳麓区青山路 678 号,法定代表人为费耀平, 注册资本为 6,970.5999 万元, 企业类型为非上市股份有限公司。 公司设立以来的股本演变情况说明如下: 4-5-3 一、股本演变概况 199 法定 股东 6 名; 铁道实业货币出资 12.5 万元;费 耀平、李杰、李建华、刘星沙、刘应龙各以 货币出资 7.5 万元。 1998 年 1 月 13 日,公司设立 注册资本 50 万元 1998 年 3 月,公司名称变更 1998 年 12 月,增资 注册资本 200 万元 2001 年 9 月,股权转让,增资 注册资本 1200 万元 2007 年 7 月,整体变更并增资 注册资本 4,488 万元,实收资本 4,365.89 万 元 2008 年 7 月,股权转让 铁道实业出资 102 万,费耀平、刘星沙、李 建华、李杰、刘应龙各出资 19.6 万元。 出 现第一次股权代持。名义股东 6 名,实际股 东 23 名。 姚振强等 17 名新增股东出资 300 万元。第一 次股权代持还原。股东 23 名。 股东龙仲将股权转让罗岚。 1999 年 9 月,增资 注册资本 500 万元 2007 年 7 月,股权转让 铁道实业持有科创信息全部股权无偿划转到 中南大学资产经营有限公司;刘应龙等股东 将股份转让给姚振强等人。第二次股权代持 得到清理。股东 39 名。 铁道实业等股东转让给费耀平等人;注册资 本增资部分其中 106.55 万元由公司分红和 资本公积转增,其余 593.45 万元由费耀平 等 12 人出资。出现第二次股权代持,名义 股东 13 人,实际股东 37 名。 净资产评估值 3695.391 万元为基础,科创有 限整体变更为股份有限公司。同时另吸收 792.609 万元现金增资。股东 44 名。 公司名称变更为“ 长沙科创计算机系统集成 有限公司”。 4-5-4 2009 年 5 月,实收资本变更 2009 年 2 月至 2009 年 10 月,股权转让 2009 年 11 月,增资 注册资本 5361.9999 万元 2012 年 1 月至 2012 年 7 月,股权转让 2012 年 7 月,增资 注册资本 6,970.5999 万元 2014 年 1 月至 2015 年 12 月,股权转让 中南资产缴纳第二期出资 122.11 万元。 黄烟波等股东将股份转让给夏建星等人。 股 东 65 名。 尹标平等股东将股份转让给谭立球等人。 费 耀平等股东将股权无偿转让给中南资产。股 东 66 名。 新增注册资本由中科岳麓、金信置业、 厦门 万溢认缴出资。股东 68 名。 资本公积转增股东,每 10 股转增 3 股。股东 66 名。 胡建邦等股东将股份转让给谭立球等人。 4-5-5 二、股份公司设立前的股权结构变化情况 (一) 1998 年 1 月,科泰有限设立 1997 年 12 月 14 日,铁道实业与费耀平、李杰、李建华、刘星沙、刘应龙 五位自然人签订《入股协议书》,合同约定: 1)共同出资设立长沙科泰计算机系 统集成有限公司; 2)科泰有限注册资本为 50 万元,其中长沙铁道学院科技实业 公司以货币出资 12.5 万元,占注册资本的 25%;费耀平、李杰、李建华、刘星 沙、刘应龙五位自然人各以货币出资 7.5 万元,出资比例均为 15%。 1997 年 12 月 15 日,长沙中和会计师事务所出具长中和司验字( 1997)第 250 号《验资报告》,经审验:截至 1997 年 12 月 12 日止,各股东实际出资额经 验证为 50 万元,均以货币出资。 1998 年 1 月 13 日,长沙市工商行政管理局高新技术产业开发区分局核准科 泰有限的设立登记并核发注册号为 18389944 的《企业法人营业执照》。 科泰有限设立时的股权结构如下: 序号 股东名称 出资额(万元) 持股比例( %) 1 铁道实业 12.50 25.00 2 费耀平 7.50 15.00 3 李 杰 7.50 15.00 4 李建华 7.50 15.00 5 刘星沙 7.50 15.00 6 刘应龙 7.50 15.00 合 计 50.00 100.00 (二) 1998 年 3 月,科泰有限变更企业名称 1998 年 3 月 23 日,科泰有限向长沙市工商局高新技术产业开发区分局申请 名称变更为“长沙科创计算机系统集成有限公司”。长沙市工商局高新技术产业开 发区分局核准上述变更登记。 4-5-6 (三) 1998 年 12 月, 科创有限第一次增资, 注册资本由 50 万 元增加至 200 万元 1998 年 11 月 28 日,科创有限召开股东会,决议同意将公司注册资本由 50 万增加至 200 万元,其中铁道实业出资 102 万元,费耀平、刘星沙、李建华、李 杰和刘应龙各出资 19.6 万元。 1998 年 12 月 31 日,长沙湘江会计师事务所出具湘会验字( 1998)第 526 号《验资报告》,经审验:截至 1998 年 12 月 31 日止,科创有限增加投入资本人 民币 150 万元,变更后的投入资本总额为 200 万元,其中实收资本 200 万元。 1998 年 12 月 31 日,长沙市工商局高新分局核准上述变更登记并换发注册 号为 4301001800344 的《企业法人营业执照》。 本次变更后,科创有限工商登记的股权结构如下: 序号 股东名称 出资额(万元) 持股比例( %) 1 铁道实业 102.00 51.00 2 费耀平 19.60 9.80 3 李 杰 19.60 9.80 4 李建华 19.60 9.80 5 刘星沙 19.60 9.80 6 刘应龙 19.60 9.80 合 计 200.00 100.00 本次增资完成后,费耀平、李杰、李建华、刘星沙、刘应龙五名自然人股东 存在代姚振强等 17 名股东持股的情形,科创有限实际股权结构如下: 序号 股东名称 工商登记出资额 (万元) 实际出资额 (万元) 实际持股比例 ( %) 1 铁道实业 102.00 102.00 51.00 2 费耀平 19.60 12.50 6.25 3 李 杰 19.60 10.00 5.00 4 李建华 19.60 10.00 5.00 5 刘星沙 19.60 10.00 5.00 6 刘应龙 19.60 10.00 5.00 7 姚振强 -- 4.50 2.25 8 夏明伟 -- 4.50 2.25 9 陈尚慧 -- 4.00 2.00 4-5-7 序号 股东名称 工商登记出资额 (万元) 实际出资额 (万元) 实际持股比例 ( %) 10 李典斌 -- 4.00 2.00 11 喻 成 -- 4.00 2.00 12 胡 铁 -- 4.00 2.00 13 刘晓焱 -- 4.00 2.00 14 罗昔军 -- 3.00 1.50 15 杨 林 -- 3.00 1.50 16 谭立球 -- 2.00 1.00 17 肖立英 -- 2.00 1.00 18 徐文武 -- 2.00 1.00 19 禹勇平 -- 2.00 1.00 20 陈安定 -- 1.00 0.50 21 林 云 -- 0.50 0.25 22 王 庚 -- 0.50 0.25 23 邱 斌 -- 0.50 0.25 合 计 200.00 200.00 100.00 (四) 1999 年 9 月,科创有限第二次增资注册资本由 200 万增 至 500 万 1999 年 9 月 6 日,科创有限召开股东会,决议: 1)同意新增姚振强、夏明 伟、陈尚慧、李典斌、喻成、胡铁、 刘晓焱、罗昔军、杨林、禹勇平、肖立英、 谭立球、徐文武、陈安定、王庚、林云、邱斌十七名股东; 2)同意新增注册资 本 300 万元。投资金额分别为: 序号 股东名称/姓名 投资金额(万元) 1 铁道实业 153.00 2 费耀平 18.75 3 李 杰 15.00 4 李建华 15.00 5 刘星沙 15.00 6 刘应龙 15.00 7 姚振强 6.75 8 夏明伟 6.75 9 陈尚慧 6.00 4-5-8 10 李典斌 6.00 11 喻 成 6.00 12 胡 铁 6.00 13 刘晓焱 6.00 14 罗昔军 4.50 15 杨 林 4.50 16 谭立球 3.00 17 肖立英 3.00 18 徐文武 3.00 19 禹勇平 3.00 20 陈安定 1.50 21 林 云 0.75 22 王 庚 0.75 23 邱 斌 0.75 合 计 300.00 1999 年 9 月 16 日,长沙中和会计师事务所出具长中和司验字( 1999)第 605 号《验资报告》,经审验:截至 1999 年 9 月 16 日止,科创有限增加注册资本 300 万元,变更后的资本总额为 500 万元,其中实收资本 500 万元。 1999 年 9 月 17 日,长沙市工商局高新分局核准上述变更登记并换发新的《企 业法人营业执照》。 本次变更后,科创有限的股权结构如下: 序号 股东姓名 出资额(万元) 比例( %) 1 铁道实业 255.00 51.00 2 费耀平 31.25 6.25 3 李 杰 25.00 5.00 4 李建华 25.00 5.00 5 刘星沙 25.00 5.00 6 刘应龙 25.00 5.00 7 姚振强 11.25 2.25 8 夏明伟 11.25 2.25 9 陈尚慧 10.00 2.00 4-5-9 10 李典斌 10.00 2.00 11 喻 成 10.00 2.00 12 胡 铁 10.00 2.00 13 刘晓焱 10.00 2.00 14 罗昔军 7.50 1.50 15 杨 林 7.50 1.50 16 谭立球 5.00 1.00 17 肖立英 5.00 1.00 18 徐文武 5.00 1.00 19 禹勇平 5.00 1.00 20 陈安定 2.50 0.50 21 林 云 1.25 0.25 22 王 庚 1.25 0.25 23 邱 斌 1.25 0.25 合 计 500.00 100.00 科创有限本次增资时,已同时将第一次增资注册资本由 50 万元增加至 200 万元时形成的委托持股情况还原。本次增资完成后,工商登记的股权结构已与实 际持股情况一致。 (五) 2001 年 9 月,科创有限股权转让、第三次增资注册资本 由 500 万元增加至 1,200 万元 2000 年 11 月 6 日,长沙铁道学院下发《关于同意长沙铁道学院科技实业公 司减持长沙科创计算机系统集成有限公司股份的决定》: “同意你公司提出的贯彻 执行《中华人民共和国公司法》关于对外投资额不得超过公司净资产百分之五十 的规定;同意你公司提出的减持长沙科创计算机系统集成公司股份的方案:即投 资额从 255 万元减少到 130 万元”。 2001 年 8 月 20 日,科创有限召开股东会,决议: 1)同意铁道实业将其持 有的科创有限 255 万元出资额中的 125 万元转让给费耀平、李杰、 刘星沙、李建 华和刘应龙,费耀平等五人分别受让 25 万元出资额; 2)同意刘晓焱、禹勇平、 徐文武、王庚、邱斌将其持有的共计 22.5 万元出资额转让给费耀平、李杰、刘 4-5-10 星沙、李建华和刘应龙,费耀平等五名自然人分别受让 4.5 万元出资额。 2001 年 8 月 20 日,甲方( 刘晓焱、禹勇平、徐文武、 王庚、邱斌)和乙方 (费耀平、李杰、刘星沙、李建华、刘应龙)签署《股权转让协议》,合同约定: 刘晓焱将其所持科创有限 10 万元出资额转出,禹勇平将其所持 5 万元出资额转 出,徐文武将其所持 5 万元出资额转出,王庚将其所持 1.25 万元出资额转出, 邱斌将其所持 1.25 万元出资额转出;费耀平、李杰、刘星沙、李建华和刘应龙 分别受让 4.5 万元出资额。 2001 年 8 月 26 日,铁道实业分别与费耀平、李杰、李建华、刘应龙、刘星 沙五人签署《股权转让协议》,合同约定:铁道实业将其所持科创有限 25 万元的 出资额转让给费耀平、将所持 25 万元出资额转让给李杰、将其所持 25 万元出资 额转让给李建华、将其所持 25 万元出资额转让给刘应龙、将其所持 25 万元出资 额转让给刘星沙。 2001 年 8 月 26 日,科创有限召开股东会,决议: 1)同意分配科创有限截至 2001 年 7 月 31 日的利润 119.66 万元,并同意将 资本公积 18 万元转作注册资本,其中: A.铁道实业从利润中分得红利 31.11 万元,以现金支付,从资本公积中分得 4.68 万元转作股本; B.同意 2001 年费耀平、李杰、李建华、刘应龙、刘星沙五位股东受让的 147.5 万元股权不参与本次股利的分配; C.剩余利润 88.55 万元及剩余资本公积 13.32 万元共 101.87 万元按如下比例 分配,并转作股本: 序号 股东姓名 可参与分配 的股权比例 ( %) 实际参与分配 的股权比例 ( %) 实际分得 红利(万 元) 实际分得 资本公积 (万元) 分得金额 合计(万 元) 1 费耀平 6.25 5.25 10.45 1.57 12.02 2 李 杰 5.00 5.25 10.45 1.57 12.02 3 李建华 5.00 5.25 10.45 1.57 12.02 4 刘星沙 5.00 5.25 10.45 1.57 12.02 5 刘应龙 5.00 5.25 10.45 1.57 12.02 6 姚振强 2.25 2.25 4.48 0.67 5.15 4-5-11 序号 股东姓名 可参与分配 的股权比例 ( %) 实际参与分配 的股权比例 ( %) 实际分得 红利(万 元) 实际分得 资本公积 (万元) 分得金额 合计(万 元) 7 夏明伟 2.25 2.25 4.48 0.67 5.15 8 陈尚慧 2.00 2.00 3.98 0.60 4.58 9 李典斌 2.00 2.00 3.98 0.60 4.58 10 罗昔军 1.50 1.50 2.98 0.45 3.43 11 陈安定 0.50 0.50 0.99 0.15 1.14 12 谭立球 1.00 1.00 1.99 0.30 2.29 13 肖立英 1.00 1.00 1.99 0.30 2.29 14 林 云 0.25 0.25 0.50 0.07 0.57 15 喻 成 2.00 2.00 3.98 0.60 4.58 16 杨 林 1.50 1.50 2.98 0.45 3.43 17 胡 铁 2.00 2.00 3.98 0.60 4.58 合计 44.50 44.50 88.55 13.32 101.87 2)同意公司注册资本由原 500 万元增加为 1,200 万元,并吸收新的股东。 增资部分其中 106.55 万元由公司分红和资本公积转增,其余的 593.45 万元由以 下股东以现金增资: 序号 增资股东名称 增资额(万元) 1 费耀平 88.50 2 刘星沙 87.50 3 李 杰 77.50 4 李建华 77.50 5 刘应龙 77.50 6 黄烟波 40.00 7 喻 成 33.63 8 罗昔军 33.12 9 李典斌 26.95 10 谷士文 25.00 11 陈尚慧 16.25 12 陈治亚 10.00 合计 593.45 3)同意股东之间的如下股权转让: 4-5-12 转让方 受让方 转让股数(万股) 转让价格(元/股) 姚振强 喻成 6.28 1.00 李杰 10.13 1.00 夏明伟 喻成 6.28 1.00 李杰 10.13 1.00 胡 铁 罗昔军 5.58 1.00 费耀平 9.00 1.00 林 云 罗昔军 0.70 1.00 李杰 1.13 1.00 李典斌 刘应龙 9.00 1.00 杨 林 李典斌 4.18 1.00 刘应龙 6.75 1.00 肖立英 费耀平 2.79 1.00 李建华 4.50 1.00 谭立球 费耀平 2.79 1.00 刘应龙 4.50 1.00 陈安定 陈尚慧 1.39 1.00 费耀平 2.25 1.00 陈尚慧 刘星沙 9.00 1.00 喻成 李建华 9.00 1.00 罗昔军 李建华 6.75 1.00 2001 年 9 月 3 日,岳华集团湘潭精诚有限责任会计师事务出具岳精会师内 验字( 2001)第 271 号《变更验资报告》,经审验:截至 2001 年 9 月 3 日止,科 创有限增加投入资本 700 万元,变更后的投入资本总额为 1,200 万元,实收资本 1,200 万元。 2001 年 9 月 11 日,长沙市工商局高新技术开发区分局核准上述变更登记并 换发新的《企业法人营业执照》。 本次变更完成后,科创有限工商登记的股权结构如下: 序号 股东名称 出资额(万元) 比例( %) 1 铁道实业 134.68 11.22% 2 费耀平 178.10 14.84% 4-5-13 3 李 杰 165.39 13.78% 4 李建华 164.27 13.69% 5 刘应龙 164.27 13.69% 6 刘星沙 163.02 13.58% 7 喻 成 51.75 4.31% 8 罗昔军 43.58 3.63% 9 黄烟波 40.00 3.33% 10 李典斌 36.71 3.06% 11 谷士文 25.00 2.08% 12 陈尚慧 23.22 1.94% 13 陈治亚 10.00 0.83% 合计 1,200.00 100.00% 本次股权转让中,部分股权转让系通过股权转让形式实现委托代持股权,具 体委托代持关系如下: 序号 被代持股东 代持股东 代持出资额(万元) 1 姚振强 喻成 6.28 2 夏明伟 喻成 6.28 3 胡 铁 罗昔军 5.58 4 林 云 罗昔军 0.70 5 杨 林 李典斌 4.18 6 肖立英 费耀平 2.79 7 谭立球 费耀平 2.79 8 陈安定 陈尚慧 1.39 合计 29.98 本次现金增资中,存在委托出资的情形,具体委托出资情况如下: 序号 实际增资人 实际增资额 (万元) 委托出资部分 (万元) 名义增资 股东名称 名义增资额 (万元) 1 费耀平 77.50 -- 费耀平 88.50 2 谭立球 0.50 0.50 3 宋文功 3.00 3.00 4 李义兵 2.00 2.00 5 王玺功 5.00 5.00 4-5-14 6 肖立英 0.50 0.50 7 刘星沙 74.50 -- 8 刘新整 10.00 10.00 刘星沙 87.50 9 柳璞虞 3.00 3.00 10 喻 成 9.00 -- 喻成 33.63 11 姚振强 10.50 10.50 12 夏明伟 10.13 10.13 13 苏黎虹 4.00 4.00 14 罗昔军 9.25 -- 罗昔军 33.13 15 胡 铁 7.00 7.00 16 林 云 1.88 1.88 17 王美云 5.00 5.00 18 潘伟林 5.00 5.00 19 姚鑫浩 5.00 5.00 20 黄烟波 15.00 -- 黄烟波 40.00 21 黄家林 10.00 10.00 22 杨尚真 5.00 5.00 23 陈建二 10.00 10.00 24 李典斌 8.00 -- 李典斌 26.95 25 杨 林 7.25 7.25 26 周乃志 5.00 5.00 27 周永强 4.70 4.70 28 贺 涛 2.00 2.00 29 陈尚慧 9.00 -- 30 倪雷宇 5.00 5.00 陈尚慧 16.25 31 陈安定 2.25 2.25 本次股权转让和增资完成后,科创有限的实际股权结构如下: 序号 股东名称 实际出资额 (万元) 代持部分 (万元) 工商登记 股东名称 工商登记出资 额(万元) 1 铁道实业 134.68 -- 铁道实业 134.68 2 费耀平 161.52 -- 费耀平 178.10 3 谭立球 3.29 3.29 4-5-15 序号 股东名称 实际出资额 (万元) 代持部分 (万元) 工商登记 股东名称 工商登记出资 额(万元) 4 宋文功 3.00 3.00 5 李义兵 2.00 2.00 6 王玺功 5.00 5.00 7 肖立英 3.29 3.29 8 李 杰 165.39 -- 李杰 165.39 9 李建华 164.27 -- 李建华 164.27 10 刘星沙 150.02 -- 11 刘新整 10.00 10.00 刘星沙 163.02 12 柳璞虞 3.00 3.00 13 刘应龙 164.27 -- 刘应龙 164.27 14 喻 成 14.58 -- 喻成 51.75 15 姚振强 16.78 16.78 16 夏明伟 16.40 16.40 17 苏黎虹 4.00 4.00 18 罗昔军 13.43 -- 罗昔军 43.58 19 胡 铁 12.58 12.58 20 林 云 2.57 2.57 21 王美云 5.00 5.00 22 潘伟林 5.00 5.00 23 姚鑫浩 5.00 5.00 24 黄烟波 15.00 -- 黄烟波 40.00 25 黄家林 10.00 10.00 26 杨尚真 5.00 5.00 27 陈建二 10.00 10.00 28 李典斌 13.58 -- 李典斌 36.71 29 杨 林 11.43 11.43 30 周乃志 5.00 5.00 31 周永强 4.70 4.70 32 贺 涛 2.00 2.00 33 陈尚慧 14.58 -- 陈尚慧 23.22 4-5-16 序号 股东名称 实际出资额 (万元) 代持部分 (万元) 工商登记 股东名称 工商登记出资 额(万元) 34 倪雷宇 5.00 5.00 35 陈安定 3.64 3.64 36 谷士文 25.00 -- 谷士文 25.00 37 陈治亚 10.00 -- 陈治亚 10.00 合计 1,200.00 -- -- 1,200.00 (六) 2007 年 7 月,股权转让 2000 年 4 月 11 日,中华人民共和国教育部(以下简称“教育部”)下发教发 [2000]84 号《关于中南工业大学、湖南医科大学、长沙铁道学院合并组建中南大 学的决定》,决定湖南医科大学、长沙铁道学院与中南工业大学合并组建中南大 学,同时撤销原三校建制,中南大学为教育部直属高校。 2006 年 8 月 28 日,中华人民共和国教育部下发教技发函[2006]29 号《教育 部关于同意中南大学组建中南大学资产经营有限公司的批复》,同意中南大学组 建中南大学资产经营有限公司,授权其代表学校经营和管理学校国有经营性资 产。 2007 年 1 月 29 日,教育部科技发展中心下发教技发中心函[2007]26 号《关 于同意中南大学无偿划转长沙中南升华科技发展有限公司等 23 家企业股权的批 复》,同意中南大学以 2005 年 12 月 31 日为划转基准日,将长沙中南升华科技发 展有限公司等 23 家企业(其中含长沙科创计算机系统集成有限公司)中的中南 大学股权相对应的中南大学净资产,无偿划转到中南大学资产经营有限公司经营 管理。 2007 年 7 月 8 日,科创有限召开股东会,决议同意公司的如下股东进行股 权转让,股权转让的对应明细如下: 转让方 受让方 转让出资额(万元) 刘应龙 姚振强 19.31 夏明伟 16.86 魏 伟 13.37 马中峰 2.20 罗建国 0.15 4-5-17 转让方 受让方 转让出资额(万元) 李 杰 0.00129 陈治亚 李 杰 10.00 费耀平 0.63 喻 成 柳子尤 10.58 刘新整 10.28 黄家林 10.28 陈安定 9.77 陈松乔 8.99 李建华 1.81 李 杰 0.05 李典斌 王美云 8.46 王玺功 8.23 潘伟林 5.73 李 杰 0.34 黄烟波 肖立英 3.62 宋文功 5.43 王 斌 5.14 刘 慧 5.14 杨尚真 5.14 李 杰 0.10 罗昔军 周永强 4.83 苏黎虹 4.20 谭立球 3.97 柳璞虞 3.08 林 云 2.88 谷士文 2.76 刘星沙 2.71 唐宇光 2.20 龙 仲 2.20 李 杰 0.59 陈尚慧 何 超 2.06 陈忠威 2.06 祝明先 0.15 李 杰 0.36 铁道实业 中南资产 134.68 2007 年 7 月 8 日、 9 日,科创有限各股东就上述股权转让签署相应的《股权 转让协议》。 4-5-18 2007 年 7 月 20 日,长沙市工商局核准上述变更登记。本次股权转让后,科 创有限的股权结构如下: 序号 股东名称 出资额(万元) 持股比例( %) 1 中南资产 134.68 11.22% 2 费耀平 177.47 14.79% 3 李 杰 177.47 14.79% 4 李建华 166.07 13.84% 5 刘星沙 165.72 13.81% 6 刘应龙 112.38 9.37% 7 谷士文 27.76 2.31% 8 姚振强 19.31 1.61% 9 夏明伟 16.86 1.41% 10 黄烟波 15.42 1.29% 11 陈尚慧 18.60 1.55% 12 李典斌 13.96 1.16% 13 罗昔军 14.15 1.18% 14 刘新整 10.28 0.86% 15 黄家林 10.28 0.86% 16 王玺功 8.23 0.69% 17 王美云 8.46 0.71% 18 潘伟林 5.73 0.48% 19 杨尚真 5.14 0.43% 20 周永强 4.83 0.40% 21 苏黎虹 4.20 0.35% 22 陈安定 9.77 0.81% 23 谭立球 3.97 0.33% 24 肖立英 3.62 0.30% 25 宋文功 5.43 0.45% 26 柳璞虞 3.08 0.26% 27 林 云 2.88 0.24% 28 魏 伟 13.37 1.11% 29 柳子尤 10.58 0.88% 30 王 斌 5.14 0.43% 4-5-19 序号 股东名称 出资额(万元) 持股比例( %) 31 刘 慧 5.14 0.43% 32 唐宇光 2.20 0.18% 33 龙 仲 2.20 0.18% 34 马中峰 2.20 0.18% 35 陈忠威 2.06 0.17% 36 何 超 2.06 0.17% 37 陈松乔 8.99 0.75% 38 祝明先 0.15 0.01% 39 罗建国 0.15 0.01% 合计 1200.00 100.00% 本次股权转让后,前述 2001 年由股权转让及委托出资形成的委托代持股权 的情形得以清理。 经核查,保荐机构认为:科创有限股东历史上存在的委托持股情况并不存在 违反相关法律、法规和规范性文件规定的情形;清理股权委托代持关系的《股权 转让协议》是有关当事人真实意思表示,其签订及履行并不违反法律禁止性规定; 委托持股的规范及清理有利于明确科创有限的真实股东及股权结构;科创有限股 东对委托持股关系的清理行为真实、合法、有效,不存在损害其他股东利益的情 形,亦不存在就股东所持股权权属产生争议或纠纷的潜在风险;科创有限历史上 存在的股东委托持股问题并不影响发行人现有股东和股本结构的真实性,对于发 行人本次发行上市不构成法律障碍。 发行人律师认为,科创有限股东历史上存在的股权代持情况并不存在违反相 关法律、法规和规范性文件规定的情形;科创有限前次由股权转让及增资形成的 股权代持关系已经得到清理,清理股权委托代持关系的股权转让是有关当事人真 实意思表示,并不违反法律禁止性规定;股权代持的规范及清理有利于明确科创 有限的真实股东及股权结构;科创有限股东对股权委托代持关系的清理行为真 实、合法、有效,不存在损害其他股东利益的情形,亦不存在就股东所持股权权 属产生争议或纠纷的潜在风险;科创有限历史上存在的股东委托代持问题并不影 响发行人现有股东和股本结构的真实性,对于发行人本次发行上市不构成法律障 碍。 4-5-20 三、 科创有限整体变更为股份公司及变更后的股权演 变 (一) 2007 年 7 月,科创信息设立 2007 年 4 月 22 日,科创有限召开股东会,决议: 1)同意对科创有限进行 改制,将“长沙科创计算机系统集成有限公司”整体变更为“湖南科创信息技术股 份有限公司”; 2)同意以 2007 年 3 月 31 日作为审计评估基准日,聘请会计师事 务所对公司资产进行整体的审计和评估,并将评估的净资产按 1: 1 的比率作为 变更后股份公司的股本,并预计吸收约 750 万元股东的现金投资作为新增股本。 2007 年 5 月 24 日,湖南大信有限责任会计师事务所对科创有限截至 2007 年 3 月 31 日的资产负债表进行审计并出具了湘信会所审字[2007]307 号《审计报 告》,确认经审计科创有限截至 2007 年 3 月 31 日净资产值为人民币 37,038,411.09 元。 2007 年 6 月 5 日,湖南大信有限责任会计师事务所对科创有限截至 2007 年 3 月 31 日的整体资产价值进行评估,并出具了湘信会所评报字[2007]010 号《长 沙科创计算机系统集成有限公司资产评估报告书》,确认科创有限资产评估值为 7,364.18 万元,负债评估值为 3,668.79 万元,净资产评估值为 3,695.39 万元。 2007 年 6 月 25 日,中南大学校产管理办公室下发《关于“长沙科创计算机 系统集成有限公司整体变更为股份公司报告”的批示》,原则同意科创有限进行整 体变更为股份公司的改制,以及“以 2007 年 3 月 31 日作为审计评估基准日,聘 请会计师事务所对公司资产进行整体的审计和评估,并将评估的净资产按 1: 1 的比率作为变更后股份公司的股本,并吸收约 650 万元现金投资作为新增股本, 变更后公司更名为湖南科创信息技术股份有限公司。同时,出于公司长期发展的 考虑,为稳定核心技术队伍,计划在新股份公司的总股本中划出部分股权作为对 核心技术骨干的期权股”的改制方案。 2007 年 7 月 9 日,科创有限召开股东会,决议: 1)同意确认湖南大信有限 责任会计师事务所湘信会所评报字[2007]010 号《资产评估报告书》确认的公司 4-5-21 净资产评估值为 3,695.391 万元; 2)同意将经评估的净资产折合成股份公司的股 本,净资产的分配方案为:公司留出 295.391 万元作为期权股,并将此部分股份 暂挂在公司职工肖立英名下,其他 3,400 万元净资产按 2007 年 7 月 8 日股东股 权转让后所占注册资本( 1,200 万元)的比例进行分配; 3)同意将公司全部净资 产 3,695.391 万折合成股本,另吸收 792.609 万元现金增资,将公司注册资本变 更为 4,488 万元。 2007 年 7 月 9 日,科创信息召开创立大会,全体发起人及以现金增资的新 股东出席并审议通过: 1)关于湖南科创信息技术股份有限公司的整体变更设立 事宜,增资后科创信息的股本为 4,488 万元; 2)通过《湖南科创信息技术股份 有限公司章程》; 3)选举产生了科创信息第一届董事会和第一届监事会。 2007 年 7 月 9 日,科创信息全体股东签署《公司章程》,载明:科创信息注 册资本 4,488 万元人民币,其中货币出资 792.609 万元人民币,其他由长沙科创 计算机系统集成有限公司整体变更评估后总净资产折合入股。全体发起人首次出 资为 4,368.89 万元,于公司设立登记前缴纳。未缴纳 122.11 万元系由中南大学 资产经营有限公司认缴,于科创信息注册后一年内缴付;科创信息股东认购股份 情况如下: 序号 股东名称 净资产折股数 (万元) 认缴现金增资 (万元) 认购股份数量 (万股) 1 中南资产 381.59 122.11 503.70 2 费耀平 502.83 117.00 619.83 3 李 杰 502.83 110.00 612.83 4 李建华 470.54 80.00 550.54 5 刘星沙 469.55 57.00 526.55 6 刘应龙 318.41 10.00 328.41 7 肖立英 305.64 8.00 313.64 8 谷士文 78.66 -- 78.66 9 姚振强 54.70 -- 54.70 10 陈尚慧 52.71 25.00 77.71 11 夏明伟 47.78 -- 47.78 12 黄烟波 43.70 -- 43.70 13 罗昔军 40.10 11.60 51.70 4-5-22 序号 股东名称 净资产折股数 (万元) 认缴现金增资 (万元) 认购股份数量 (万股) 14 李典斌 39.56 -- 39.56 15 魏 伟 37.87 30.00 67.87 16 柳子尤 29.96 10.00 39.96 17 刘新整 29.13 -- 29.13 18 黄家林 29.13 -- 29.13 19 陈安定 27.67 30.00 57.67 20 陈松乔 25.47 19.90 45.37 21 王美云 23.97 8.00 31.97 22 王玺功 23.31 -- 23.31 23 潘伟林 16.23 20.00 36.23 24 宋文功 15.40 10.00 25.40 25 杨尚真 14.57 -- 14.57 26 王 斌 14.57 10.00 24.57 27 刘 慧 14.57 4.00 18.57 28 周永强 13.69 1.00 14.69 29 苏黎虹 11.90 3.00 14.90 30 谭立球 11.24 20.00 31.24 31 柳璞虞 8.74 -- 8.74 32 林 云 8.16 8.00 16.16 33 唐宇光 6.24 7.00 13.24 34 龙 仲 6.24 5.00 11.24 35 马中峰 6.24 5.00 11.24 36 陈忠威 5.83 -- 5.83 37 何 超 5.83 2.00 7.83 38 罗建国 0.42 5.00 5.42 39 祝明先 0.41 15.00 15.41 40 向雁鸣 -- 8.00 8.00 41 罗 岚 -- 6.00 6.00 42 谢石伟 -- 5.00 5.00 43 潘 恬 -- 10.00 10.00 44 曾 瑶 -- 10.00 10.00 合计 3,695.39 792.61 4,488.00 4-5-23 2007 年 7 月 12 日,湖南大信有限责任会计师事务所出具湘信会所验字 [2007]042 号《验资报告》,经审验:截至 2007 年 7 月 12 日止,科创信息已收到 全体股东缴纳的注册资本,合计人民币 4365.89 万元,各股东以货币出资 670.499 万元,净资产出资 3,695.391 万元。 2012 年 3 月 5 日,沃克森出具了《关于对湖南大信有限责任会计师事务所 湘信会所评报字[2007]010 号资产评估报告书复核意见》对上述情况进行了复核 确认。 2007 年 7 月 20 日,发行人取得长沙市工商行政管理局核发的注册号为 430100000000794《企业法人营业执照》。 科创信息设立时,其股东及股本结构如下: 序号 股东名称 持股数量(万股) 实缴出资(万元) 持股比例( %) 1 中南资产 503.70 381.59 11.22% 2 费耀平 619.83 619.83 13.81% 3 李 杰 612.83 612.83 13.65% 4 李建华 550.54 550.54 12.27% 5 刘星沙 526.55 526.55 11.73% 6 刘应龙 328.41 328.41 7.32% 7 肖立英 313.64 313.64 6.99% 8 谷士文 78.66 78.66 1.75% 9 陈尚慧 77.71 77.71 1.73% 10 魏 伟 67.87 67.87 1.51% 11 陈安定 57.67 57.67 1.29% 12 姚振强 54.70 54.70 1.22% 13 罗昔军 51.70 51.70 1.15% 14 夏明伟 47.78 47.78 1.06% 15 陈松乔 45.37 45.37 1.01% 16 黄烟波 43.70 43.70 0.97% 17 柳子尤 39.96 39.96 0.89% 18 李典斌 39.56 39.56 0.88% 19 潘伟林 36.23 36.23 0.81% 20 王美云 31.97 31.97 0.71% 4-5-24 序号 股东名称 持股数量(万股) 实缴出资(万元) 持股比例( %) 21 谭立球 31.24 31.24 0.70% 22 刘新整 29.13 29.13 0.65% 23 黄家林 29.13 29.13 0.65% 24 宋文功 25.40 25.40 0.57% 25 王 斌 24.57 24.57 0.55% 26 王玺功 23.31 23.31 0.52% 27 刘 慧 18.57 18.57 0.41% 28 林 云 16.16 16.16 0.36% 29 祝明先 15.41 15.41 0.34% 30 苏黎虹 14.90 14.90 0.33% 31 周永强 14.69 14.69 0.33% 32 杨尚真 14.57 14.57 0.32% 33 唐宇光 13.24 13.24 0.30% 34 龙 仲 11.24 11.24 0.25% 35 马中峰 11.24 11.24 0.25% 36 潘 恬 10.00 10.00 0.22% 37 曾 瑶 10.00 10.00 0.22% 38 柳璞虞 8.74 8.74 0.19% 39 向雁鸣 8.00 8.00 0.18% 40 何 超 7.83 7.83 0.17% 41 罗 岚 6.00 6.00 0.13% 42 陈忠威 5.83 5.83 0.13% 43 罗建国 5.42 5.42 0.12% 44 谢石伟 5.00 5.00 0.11% 合计 4,488.00 4,365.89 100.00% (二) 2008 年,股份转让 2008 年 7 月 30 日,股东龙仲与罗岚签署《股权转让协议》,合同约定:龙 仲将其所持 5 万元股份转让给罗岚,股份转让总价款为 5 万元。 上述股份转让完成后,发行人股权结构如下: 4-5-25 序号 股东名称/姓名 持股数量(万股) 持股比例( %) 实缴出资(万元) 1 中南资产 503.70 11.22% 381.59 2 费耀平 619.83 13.81% 619.83 3 李 杰 612.83 13.65% 612.83 4 李建华 550.54 12.27% 550.54 5 刘星沙 526.55 11.73% 526.55 6 刘应龙 328.41 7.32% 328.41 7 肖立英 313.64 6.99% 313.64 8 谷士文 78.66 1.75% 78.66 9 陈尚慧 77.71 1.73% 77.71 10 魏 伟 67.87 1.51% 67.87 11 陈安定 57.67 1.29% 57.67 12 姚振强 54.70 1.22% 54.70 13 罗昔军 51.70 1.15% 51.70 14 夏明伟 47.78 1.06% 47.78 15 陈松乔 45.37 1.01% 45.37 16 黄烟波 43.70 0.97% 43.70 17 柳子尤 39.96 0.89% 39.96 18 李典斌 39.56 0.88% 39.56 19 潘伟林 36.23 0.81% 36.23 20 王美云 31.97 0.71% 31.97 21 谭立球 31.24 0.70% 31.24 22 刘新整 29.13 0.65% 29.13 23 黄家林 29.13 0.65% 29.13 24 宋文功 25.40 0.57% 25.40 25 王 斌 24.57 0.55% 24.57 26 王玺功 23.31 0.52% 23.31 27 刘 慧 18.57 0.41% 18.57 28 林 云 16.16 0.36% 16.16 29 祝明先 15.41 0.34% 15.41 30 苏黎虹 14.90 0.33% 14.90 31 周永强 14.69 0.33% 14.69 32 杨尚真 14.57 0.32% 14.57 4-5-26 序号 股东名称/姓名 持股数量(万股) 持股比例( %) 实缴出资(万元) 33 唐宇光 13.24 0.30% 13.24 34 马中峰 11.24 0.25% 11.24 35 罗 岚 11.00 0.25% 11.00 36 潘 恬 10.00 0.22% 10.00 37 曾 瑶 10.00 0.22% 10.00 38 柳璞虞 8.74 0.19% 8.74 39 向雁鸣 8.00 0.18% 8.00 40 何 超 7.83 0.17% 7.83 41 龙 仲 6.24 0.14% 6.24 42 陈忠威 5.83 0.13% 5.83 43 罗建国 5.42 0.12% 5.42 44 谢石伟 5.00 0.11% 5.00 合计 4,488.00 100.00% 4,365.89 (三) 2009 年 5 月,变更实收资本 2008 年 7 月 31 日,中南大学资产经营有限公司向发行人缴纳第二期出资 122.11 万元。 2009 年 4 月 9 日,湖南大信有限责任会计师事务所出具湘信会所验字 [2009]012 号《验资报告》,经审验:截至 2008 年 7 月 31 日止,科创信息已收到 中南资产以货币缴纳的第二期出资 122.11 万元。 2009 年 5 月 28 日,科创信息召开股东大会,决议同意公司第二期出资方案, 中南资产以现金出资 122.11 万元;通过公司章程修正案。 2009 年 6 月 19 日,长沙市工商行政管理局核准上述变更登记,并换发新的 《企业法人营业执照》。 本次变更完成后,发行人股权结构如下: 序号 股东名称 持股数量(万股) 持股比例( %) 1 费耀平 619.83 13.81% 2 李 杰 612.83 13.65% 3 李建华 550.54 12.27% 4-5-27 序号 股东名称 持股数量(万股) 持股比例( %) 4 刘星沙 526.55 11.73% 5 中南资产 503.70 11.22% 6 刘应龙 328.41 7.32% 7 肖立英 313.64 6.99% 8 谷士文 78.66 1.75% 9 陈尚慧 77.71 1.73% 10 魏伟 67.87 1.51% 11 陈安定 57.67 1.29% 12 姚振强 54.70 1.22% 13 罗昔军 51.70 1.15% 14 夏明伟 47.78 1.06% 15 陈松乔 45.37 1.01% 16 黄烟波 43.70 0.97% 17 柳子尤 39.96 0.89% 18 李典斌 39.56 0.88% 19 潘伟林 36.23 0.81% 20 王美云 31.97 0.71% 21 谭立球 31.24 0.70% 22 刘新整 29.13 0.65% 23 黄家林 29.13 0.65% 24 宋文功 25.40 0.57% 25 王 斌 24.57 0.55% 26 王玺功 23.31 0.52% 27 刘 慧 18.57 0.41% 28 林 云 16.16 0.36% 29 祝明先 15.41 0.34% 30 苏黎虹 14.90 0.33% 31 周永强 14.69 0.33% 32 杨尚真 14.57 0.32% 33 唐宇光 13.24 0.30% 34 马中峰 11.24 0.25% 35 罗 岚 11.00 0.25% 4-5-28 序号 股东名称 持股数量(万股) 持股比例( %) 36 潘 恬 10.00 0.22% 37 曾 瑶 10.00 0.22% 38 柳璞虞 8.74 0.19% 39 向雁鸣 8.00 0.18% 40 何 超 7.83 0.17% 41 龙 仲 6.24 0.14% 42 陈忠威 5.83 0.13% 43 罗建国 5.42 0.12% 44 谢石伟 5.00 0.11% 合计 4488.00 100.00% (四) 2009 年,股份转让 2009 年 2 月 12 日,股东黄烟波与夏建星签署《股份转让协议》,合同约定: 黄烟波将其所持公司 43.7011 万股股份转让给夏建星,股份转让总价款为 43.7011 万元。 2009 年 10 月 15 日,肖立英将暂挂在其名下的期权股份 295.391 万股转让给 禹勇平等 35 名公司员工及对公司发展提供过服务的胡天恩、梁习锋、胡海利、 吴志雄、李红波、彭富民 6 人,具体转让股份数及转让价格如下: 序号 受让方名称 受让股份数(万股) 转让价格 1 胡天恩 60.00 1.5 元/股 2 梁习峰 60.00 1.5 元/股 3 禹勇平 32.50 无偿 4 胡海利 20.00 1.5 元/股 5 吴志雄 20.00 无偿 6 李红波 10.00 1.5 元/股 7 罗昔军 10.00 无偿 8 肖国荣 10.00 无偿 9 肖立英 5.59 无偿 10 彭富民 5.00 无偿 11 龙 仲 4.00 无偿 12 魏 伟 3.50 无偿 4-5-29 序号 受让方名称 受让股份数(万股) 转让价格 13 王 斌 3.00 无偿 14 刘 顺 3.00 无偿 15 胡建邦 3.00 无偿 16 柳子尤 3.00 无偿 17 王美云 3.00 无偿 18 祝明先 3.00 无偿 19 唐宇光 3.00 无偿 20 马中峰 3.00 无偿 21 伍华力 3.00 无偿 22 苏黎虹 2.50 无偿 23 谢石伟 2.50 无偿 24 龚春泉 2.20 无偿 25 陈安定 2.00 无偿 26 蔡 薇 2.00 无偿 27 陈尚慧 2.00 无偿 28 罗建国 2.00 无偿 29 金卓钧 2.00 无偿 30 尹标平 1.60 无偿 31 潘伟林 1.20 无偿 32 周永强 1.20 无偿 33 谭立球 1.00 无偿 34 何 超 1.00 无偿 35 聂智威 1.00 无偿 36 石劲柏 0.60 无偿 37 文 达 0.60 无偿 38 董凌云 0.60 无偿 39 刘 昕 0.60 无偿 40 史 毅 0.60 无偿 41 朱建平 0.60 无偿 合计 295.39 -- 2009 年 10 月 15 日,股东潘恬与刘应龙签署《股份转让协议》,合同约定: 潘恬将其所持公司 10 万股股份转让给刘应龙,股份转让总价款为 10 万元。 4-5-30 2009 年上述股份转让完成后,科创信息的股本结构如下: 序号 股东名称/姓名 持股数量(万股) 持股比例( %) 1 费耀平 619.83 13.81% 2 李 杰 612.83 13.65% 3 李建华 550.54 12.27% 4 刘星沙 526.55 11.73% 5 中南资产 503.70 11.22% 6 刘应龙 338.41 7.54% 7 陈尚慧 79.71 1.78% 8 谷士文 78.66 1.75% 9 魏 伟 71.37 1.59% 10 罗昔军 61.70 1.37% 11 胡天恩 60.00 1.34% 12 梁习锋 60.00 1.34% 13 陈安定 59.67 1.33% 14 姚振强 54.70 1.22% 15 夏明伟 47.78 1.06% 16 陈松乔 45.37 1.01% 17 夏建星 43.70 0.97% 18 柳子尤 42.96 0.96% 19 李典斌 39.56 0.88% 20 潘伟林 37.43 0.83% 21 王美云 34.97 0.78% 22 禹勇平 32.50 0.72% 23 谭立球 32.24 0.72% 24 刘新整 29.13 0.65% 25 黄家林 29.13 0.65% 26 王 斌 27.57 0.61% 27 宋文功 25.40 0.57% 28 肖立英 23.84 0.53% 29 王玺功 23.31 0.52% 30 胡海利 20.00 0.45% 31 吴志雄 20.00 0.45% 4-5-31 序号 股东名称/姓名 持股数量(万股) 持股比例( %) 32 刘 慧 18.57 0.41% 33 祝明先 18.41 0.41% 34 苏黎虹 17.40 0.39% 35 唐宇光 16.24 0.36% 36 林 云 16.16 0.36% 37 周永强 15.89 0.35% 38 杨尚真 14.57 0.32% 39 马中峰 14.24 0.32% 40 罗 岚 11.00 0.25% 41 龙 仲 10.24 0.23% 42 曾 瑶 10.00 0.22% 43 李红波 10.00 0.22% 44 肖国荣 10.00 0.22% 45 何 超 8.83 0.20% 46 柳璞虞 8.74 0.19% 47 向雁鸣 8.00 0.18% 48 谢石伟 7.50 0.17% 49 罗建国 7.42 0.17% 50 陈忠威 5.83 0.13% 51 彭富民 5.00 0.11% 52 刘 顺 3.00 0.07% 53 胡建邦 3.00 0.07% 54 伍华力 3.00 0.07% 55 龚春泉 2.20 0.05% 56 蔡 薇 2.00 0.04% 57 金卓钧 2.00 0.04% 58 尹标平 1.60 0.04% 59 聂智威 1.00 0.02% 60 石劲柏 0.60 0.01% 61 文 达 0.60 0.01% 62 董凌云 0.60 0.01% 63 刘 昕 0.60 0.01% 4-5-32 序号 股东名称/姓名 持股数量(万股) 持股比例( %) 64 史 毅 0.60 0.01% 65 朱建平 0.60 0.01% 合计 4488.00 100.00% (五) 2009 年 11 月, 科创信息第一次增资注册资本由 4,488 万 元增至 5,361.9999 万元 2009 年 11 月 13 日,科创信息召开股东大会,决议: 1)同意中科岳麓、金 信置业、厦门万溢对公司进行增资;公司注册资本由 4,488 万元增加至 5,361.9999 万元,中科岳麓以总额 1,000 万元对公司增资,其中 291.3333 万元作为注册资本, 708.6667 万元计入资本公积;金信置业以总额 1,000 万元对公司增资,其中 291.3333 万元作为注册资本, 708.6667 万元计入资本公积;厦门万溢以总额 1,000 万元对公司增资,其中 291.3333 万元作为注册资本, 708.6667 万元计入资本公 积; 2)通过新的公司章程。 2009 年 11 月 19 日,天职国际出具天职湘核字[2009]400 号《验资报告》,经 审验:截至 2009 年 11 月 18 日止,科创信息已收到中科岳麓、金信置业、厦门 万溢缴纳的新增注册资本合计人民币 873.9999 元。变更后的累计注册资本人民 币 53,619,999.00 元,实收资本 53,619,999.00 元。。 2009 年 11 月 27 日,长沙市工商局核准上述变更登记。 上述增资后,科创信息的股本结构如下: 序号 股东名称 持股数量(万股) 持股比例( %) 1 费耀平 619.83 11.56% 2 李 杰 612.83 11.43% 3 李建华 550.54 10.27% 4 刘星沙 526.55 9.82% 5 中南资产 503.70 9.39% 6 刘应龙 338.41 6.31% 7 中科岳麓 291.33 5.43% 8 金信置业 291.33 5.43% 4-5-33 序号 股东名称 持股数量(万股) 持股比例( %) 9 厦门万溢 291.33 5.43% 10 陈尚慧 79.71 1.49% 11 谷士文 78.66 1.47% 12 魏 伟 71.37 1.33% 13 罗昔军 61.70 1.15% 14 胡天恩 60.00 1.12% 15 梁习锋 60.00 1.12% 16 陈安定 59.67 1.11% 17 姚振强 54.70 1.02% 18 夏明伟 47.78 0.89% 19 陈松乔 45.37 0.85% 20 夏建星 43.70 0.82% 21 柳子尤 42.96 0.80% 22 李典斌 39.56 0.74% 23 潘伟林 37.43 0.70% 24 王美云 34.97 0.65% 25 禹勇平 32.50 0.61% 26 谭立球 32.24 0.60% 27 刘新整 29.13 0.54% 28 黄家林 29.13 0.54% 29 王 斌 27.57 0.51% 30 宋文功 25.40 0.47% 31 肖立英 23.84 0.44% 32 王玺功 23.31 0.43% 33 胡海利 20.00 0.37% 34 吴志雄 20.00 0.37% 35 刘 慧 18.57 0.35% 36 祝明先 18.41 0.34% 37 苏黎虹 17.40 0.32% 38 唐宇光 16.24 0.30% 39 林 云 16.16 0.30% 40 周永强 15.89 0.30% 4-5-34 序号 股东名称 持股数量(万股) 持股比例( %) 41 杨尚真 14.57 0.27% 42 马中峰 14.24 0.27% 43 罗 岚 11.00 0.21% 44 龙 仲 10.24 0.19% 45 曾 瑶 10.00 0.19% 46 李红波 10.00 0.19% 47 肖国荣 10.00 0.19% 48 何 超 8.83 0.16% 49 柳璞虞 8.74 0.16% 50 向雁鸣 8.00 0.15% 51 谢石伟 7.50 0.14% 52 罗建国 7.42 0.14% 53 陈忠威 5.83 0.11% 54 彭富民 5.00 0.09% 55 刘 顺 3.00 0.06% 56 胡建邦 3.00 0.06% 57 伍华力 3.00 0.06% 58 龚春泉 2.20 0.04% 59 蔡 薇 2.00 0.04% 60 金卓钧 2.00 0.04% 61 尹标平 1.60 0.03% 62 聂智威 1.00 0.02% 63 石劲柏 0.60 0.01% 64 文 达 0.60 0.01% 65 董凌云 0.60 0.01% 66 刘 昕 0.60 0.01% 67 史 毅 0.60 0.01% 68 朱建平 0.60 0.01% 合计 5362.00 100.00% (六) 2012 年,股份转让 2012 年 1 月 4 日,股东尹标平与谭立球签署《股权转让协议》,合同约定: 4-5-35 尹标平将其所持公司 1.6 万股股份转让给谭立球,股份转让总价款为 4.4 万元。 2012 年 1 月 4 日,股东董凌云与谭立球签署《股权转让协议》,合同约定: 董凌云将其所持公司 0.6 万股股份转让给谭立球,股份转让总价款为 1.2 万元。 2012 年 2 月 5 日,中南资产(甲方)与费耀平、李杰、李建华、刘星沙、 刘应龙、罗昔军(统称为乙方)签署《股份无偿转让及补偿协议》,合同约定: A、由于科创有限整体变更为科创信息时将科创有限净资产折合的股份中的 295.391 万股用于股权激励,提取的股权激励股中甲方应持有 33.1526 万股,为 了维护国有股东的合法权益,根据教育部对科创信息整改方案的意见,乙方向甲 方无偿转让 33.1526 万股,其中费耀平转让 7.5831 万股,李杰转让 7.4974 万股, 李建华转让 6.7354 万股,刘星沙转让 6.4418 万股,刘应龙转让 4.1401 万股,罗 昔军转让 0.7548 万股。 B、同时由乙方补偿甲方上述补偿股在 2007 年至 2010 年 期间的应分配股利 121,789.37 元,其中费耀平补偿 27,856.99 元,李杰补偿 27,542.39 元,李建华补偿 24,743.13 元,刘星沙补偿 23,664.73 元,刘应龙补偿 15,209.13 元,罗昔军补偿 2,772.99 元; C、本协议自中南大学、教育部相关部门 批准整改方案之日起生效。 2012 年 4 月 16 日,教育部科技发展中心下发教技发中心函[2012]79 号《关 于原则同意湖南科创信息技术股份有限公司整改方案的函》,原则同意学校报告 中所述湖南科创信息技术股份有限公司整改方案。 2012 年上述股份转让完成后,科创信息的股本结构如下: 序号 股东名称 持股数量(万股) 持股比例 1 费耀平 612.25 11.42% 2 李 杰 605.33 11.29% 3 李建华 543.81 10.14% 4 刘星沙 520.11 9.70% 5 中南资产 536.86 10.01% 6 刘应龙 334.27 6.23% 7 中科岳麓 291.33 5.43% 8 金信置业 291.33 5.43% 9 厦门万溢 291.33 5.43% 4-5-36 序号 股东名称 持股数量(万股) 持股比例 10 陈尚慧 79.71 1.49% 11 谷士文 78.66 1.47% 12 魏 伟 71.37 1.33% 13 罗昔军 60.95 1.14% 14 胡天恩 60.00 1.12% 15 梁习锋 60.00 1.12% 16 陈安定 59.67 1.11% 17 姚振强 54.70 1.02% 18 夏明伟 47.78 0.89% 19 陈松乔 45.37 0.85% 20 夏建星 43.70 0.82% 21 柳子尤 42.96 0.80% 22 李典斌 39.56 0.74% 23 潘伟林 37.43 0.70% 24 王美云 34.97 0.65% 25 禹勇平 32.50 0.61% 26 谭立球 34.44 0.64% 27 刘新整 29.13 0.54% 28 黄家林 29.13 0.54% 29 王 斌 27.57 0.51% 30 宋文功 25.40 0.47% 31 肖立英 23.84 0.44% 32 王玺功 23.31 0.43% 33 胡海利 20.00 0.37% 34 吴志雄 20.00 0.37% 35 刘 慧 18.57 0.35% 36 祝明先 18.41 0.34% 37 苏黎虹 17.40 0.32% 38 唐宇光 16.24 0.30% 39 林 云 16.16 0.30% 40 周永强 15.89 0.30% 41 杨尚真 14.57 0.27% 4-5-37 序号 股东名称 持股数量(万股) 持股比例 42 马中峰 14.24 0.27% 43 罗 岚 11.00 0.21% 44 龙 仲 10.24 0.19% 45 曾 瑶 10.00 0.19% 46 李红波 10.00 0.19% 47 肖国荣 10.00 0.19% 48 何 超 8.83 0.16% 49 柳璞虞 8.74 0.16% 50 向雁鸣 8.00 0.15% 51 谢石伟 7.50 0.14% 52 罗建国 7.42 0.14% 53 陈忠威 5.83 0.11% 54 彭富民 5.00 0.09% 55 刘 顺 3.00 0.06% 56 胡建邦 3.00 0.06% 57 伍华力 3.00 0.06% 58 龚春泉 2.20 0.04% 59 蔡 薇 2.00 0.04% 60 金卓钧 2.00 0.04% 61 聂智威 1.00 0.02% 62 石劲柏 0.60 0.01% 63 文 达 0.60 0.01% 64 刘 昕 0.60 0.01% 65 史 毅 0.60 0.01% 66 朱建平 0.60 0.01% 合计 5362.00 100.00% (七)2012 年 7 月, 科创信息第二次增资注册资本由 5,361.9999 万元增至 6,970.5999 万元 2012 年 7 月 4 日,科创信息召开股东大会,决议:同意进行资本公积转增 股本,每 10股转增 3股。实施完毕后,公司注册资本增加 1,608.6万元,由 5361.9999 4-5-38 万元变更为 6970.5999 万元。 2012 年 7 月 5 日,天职国际出具天职湘 QJ[2012]T22 号《验资报告》,经审 验:截至 2012 年 7 月 5 日止,发行人已将资本公积人民币 1,608.6 元转增股本, 变更后的注册资本为人民币 69,705,999.00 元,累计实收资本(股本)金额为人 民币 69,705,999.00 元。 2012 年 7 月 13 日,长沙市工商局核准上述变更登记并换发新的《企业法人 营业执照》。 本次增资完成后,科创信息的股权结构如下: 序号 股东名称 持股数量(万股) 持股比例( %) 1 费耀平 795.92 11.42% 2 李 杰 786.93 11.29% 3 李建华 706.95 10.14% 4 中南资产 697.91 10.01% 5 刘星沙 676.14 9.70% 6 刘应龙 434.55 6.23% 7 中科岳麓 378.73 5.43% 8 金信置业 378.73 5.43% 9 厦门万溢 378.73 5.43% 10 陈尚慧 103.62 1.49% 11 谷士文 102.26 1.47% 12 魏 伟 92.79 1.33% 13 罗昔军 79.23 1.14% 14 胡天恩 78.00 1.12% 15 梁习锋 78.00 1.12% 16 陈安定 77.57 1.11% 17 姚振强 71.11 1.02% 18 夏明伟 62.12 0.89% 19 陈松乔 58.98 0.85% 20 夏建星 56.81 0.82% 21 柳子尤 55.85 0.80% 22 李典斌 51.43 0.74% 23 潘伟林 48.65 0.70% 4-5-39 序号 股东名称 持股数量(万股) 持股比例( %) 24 王美云 45.46 0.65% 25 谭立球 44.77 0.64% 26 禹勇平 42.25 0.61% 27 刘新整 37.87 0.54% 28 黄家林 37.87 0.54% 29 王 斌 35.84 0.51% 30 宋文功 33.02 0.47% 31 肖立英 30.99 0.44% 32 王玺功 30.30 0.43% 33 胡海利 26.00 0.37% 34 吴志雄 26.00 0.37% 35 刘 慧 24.14 0.35% 36 祝明先 23.94 0.34% 37 苏黎虹 22.62 0.32% 38 唐宇光 21.11 0.30% 39 林 云 21.00 0.30% 40 周永强 20.66 0.30% 41 杨尚真 18.94 0.27% 42 马中峰 18.51 0.27% 43 罗 岚 14.30 0.21% 44 龙 仲 13.31 0.19% 45 曾 瑶 13.00 0.19% 46 李红波 13.00 0.19% 47 肖国荣 13.00 0.19% 48 何 超 11.47 0.16% 49 柳璞虞 11.36 0.16% 50 向雁鸣 10.40 0.15% 51 谢石伟 9.75 0.14% 52 罗建国 9.64 0.14% 53 陈忠威 7.57 0.11% 54 彭富民 6.50 0.09% 55 刘 顺 3.90 0.06% 4-5-40 序号 股东名称 持股数量(万股) 持股比例( %) 56 胡建邦 3.90 0.06% 57 伍华力 3.90 0.06% 58 龚春泉 2.86 0.04% 59 蔡 薇 2.60 0.04% 60 金卓钧 2.60 0.04% 61 聂智威 1.30 0.02% 62 石劲柏 0.78 0.01% 63 文 达 0.78 0.01% 64 刘 昕 0.78 0.01% 65 史 毅 0.78 0.01% 66 朱建平 0.78 0.01% 合计 6970.60 100.00% (八) 2014 年、 2015 年,股份转让 2014 年 1 月 13 日,股东胡建邦与谭立球签署《股权转让协议》,合同约定: 胡建邦将其所持发行人 3.9 万股股份转让给谭立球,股份转让总价款为 14.625 万 元。 2014 年 6 月 1 日,股东肖立英与李中立签署《股权转让协议》,合同约定: 肖立英将其所持发行人 5 万股股份转让给李中立,股份转让总价款为 5 万元。 2014 年 6 月 1 日,股东肖立英与费耀平签署《股权转让协议》,合同约定: 肖立英将其所持发行人 2.2689 万股股份转让给费耀平,股份转让总价款为 6.8067 万元。 2014 年 6 月 1 日,股东禹勇平与罗丽珺签署《股权转让协议》,合同约定: 禹勇平将其所持发行人 26 万股股份转让给罗丽珺,股份转让总价款为 26 万元。 2014 年 11 月 4 日,股东胡海利与张鹏、魏永森、肖国荣签署《股权转让协 议》,合同约定: 1)胡海利将其所持发行人 8 万股股份转让给张鹏,转让总价款 为 22.64 万元; 2)胡海利将其所持发行人 8 万股股份转让给魏永森,转让总价 款为 22.64 万元; 3)胡海利将其所持发行人 10 万股股份转让给肖国荣,转让总 价款为 28.3 万元。 4-5-41 2014 年 11 月 7 日,股东胡天恩与费耀平、李杰、李建华、刘星沙、李典斌、 金卓钧签署《股权转让协议》,合同约定: 1)胡天恩将其所持发行人 20 万股股 份转让给费耀平,转让总价款为 56.6 万元; 2)胡天恩将其所持发行人 15 万股 股份转让给李杰,转让总价款为 42.45 万元; 3)胡天恩将其所持发行人 15 万股 股份转让给李建华,转让总价款为 42.45 万元; 4)胡天恩将其所持发行人 10 万 股股份转让给刘星沙,转让总价款为 28.3 万元; 5)胡天恩将其所持发行人 10 万股股份转让给李典斌,转让总价款为 28.3 万元; 6)胡天恩将其所持发行人 8 万股股份转让给金卓钧,转让总价款为 22.64 万元。 2014 年 12 月 5 日,股东禹勇平与谢石伟签署《股权转让协议》,合同约定: 禹勇平将其所持发行人 10 万股股份转让给谢石伟,股份转让总价款为 30 万元。 2014 年 12 月 5 日,股东禹勇平与李建华签署《股权转让协议》,合同约定: 禹勇平将其所持发行人 3 万股股份转让给李建华,股份转让总价款为 9 万元。 2014 年 12 月 15 日,股东谭立球与金卓钧签署《股权转让协议》,合同约定: 谭立球将其所持发行人 5 万股股份转让给金卓钧,股份转让总价款为 15 万元。 2015 年 3 月 25 日,股东夏建星与杨建宇签署《股权转让协议》,合同约定: 夏建星将其所持发行人 56.8114 万股股份转让给杨建宇,股份转让总价款为 56.8114 万元。 2015 年 4 月 7 日,股东柳璞虞与李杰签署《股权转让协议》,合同约定:柳 璞虞将其所持发行人 4.3623 万股股份转让给李杰,股份转让总价款为 17.4492 万 元。 2015 年 6 月 30 日,股东吴志雄与刘慧签署《股权转让协议》,合同约定: 吴志雄将其所持发行人 26 万股股份转让给刘慧,股份转让总价款为 26 万元。 2015 年 11 月 21 日,厦门万溢与吕雅莉签署《股权转让合同》,合同约定: 厦门万溢将其所持发行人 365.7333 万股股份转让给吕雅莉,转让总价款为 965.65 万元。 2015 年 11 月 21 日,厦门万溢与戴志扬签署《股权转让合同》,合同约定: 厦门万溢将其所持发行人 13 万股股份转让给戴志扬,转让总价款为 34.35 万元。 4-5-42 上述股份转让完成后,科创信息的股本结构如下: 序号 股东名称 股份数(万股) 持股比例( %) 1 费耀平 818.19 11.74% 2 李 杰 806.29 11.57% 3 李建华 724.95 10.40% 4 中南资产 697.91 10.01% 5 刘星沙 686.14 9.84% 6 刘应龙 434.55 6.23% 7 中科岳麓 378.73 5.43% 8 金信置业 378.73 5.43% 9 吕雅莉 365.73 5.25% 10 陈尚慧 103.62 1.49% 11 谷士文 102.26 1.47% 12 魏 伟 92.79 1.33% 13 罗昔军 79.23 1.14% 14 梁习锋 78.00 1.12% 15 陈安定 77.57 1.11% 16 姚振强 71.11 1.02% 17 夏明伟 62.12 0.89% 18 李典斌 61.43 0.88% 19 陈松乔 58.98 0.85% 20 杨建宇 56.81 0.82% 21 柳子尤 55.85 0.80% 22 刘 慧 50.14 0.72% 23 潘伟林 48.65 0.70% 24 王美云 45.46 0.65% 25 谭立球 43.67 0.63% 26 刘新整 37.87 0.54% 27 黄家林 37.87 0.54% 28 王 斌 35.84 0.51% 29 宋文功 33.02 0.47% 30 王玺功 30.30 0.43% 31 罗丽珺 26.00 0.37% 4-5-43 序号 股东名称 股份数(万股) 持股比例( %) 32 祝明先 23.94 0.34% 33 肖立英 23.72 0.34% 34 肖国荣 23.00 0.33% 35 苏黎虹 22.62 0.32% 36 唐宇光 21.11 0.30% 37 林 云 21.00 0.30% 38 周永强 20.66 0.30% 39 谢石伟 19.75 0.28% 40 杨尚真 18.94 0.27% 41 马中峰 18.51 0.27% 42 金卓钧 15.60 0.22% 43 罗 岚 14.30 0.21% 44 龙 仲 13.31 0.19% 45 曾 瑶 13.00 0.19% 46 李红波 13.00 0.19% 47 戴志扬 13.00 0.19% 48 何 超 11.47 0.16% 49 向雁鸣 10.40 0.15% 50 罗建国 9.64 0.14% 51 张 鹏 8.00 0.11% 52 魏永森 8.00 0.11% 53 陈忠威 7.57 0.11% 54 柳璞虞 7.00 0.10% 55 彭富民 6.50 0.09% 56 李中立 5.00 0.07% 57 刘 顺 3.90 0.06% 58 伍华力 3.90 0.06% 59 禹勇平 3.25 0.05% 60 龚春泉 2.86 0.04% 61 蔡 薇 2.60 0.04% 62 聂智威 1.30 0.02% 63 石劲柏 0.78 0.01% 4-5-44 序号 股东名称 股份数(万股) 持股比例( %) 64 文 达 0.78 0.01% 65 刘 昕 0.78 0.01% 66 史 毅 0.78 0.01% 67 朱建平 0.78 0.01% 合计 6970.60 100.00% 四、发行人国有股权变动情况说明 (一)铁道实业所持科创有限股权的性质 根据长沙铁道学院于 1993 年 3 月 24 日下发的长院产[1993]60 号《关于成立 “长沙铁道学院科技实业公司”的批复》,铁道实业属于全民所有制企业,独立 核算,自负盈亏。科创有限设立时铁道实业持有长沙市工商局高新分局核发的 18389811 号《企业法人营业执照》,注册资本为 50 万元,经济性质为国有经济。 据此,铁道实业属于全民所有制企业,铁道实业持有的科创有限股权属于国 有股权。 (二)中南资产所持科创有限股权、科创信息股份的性质 根据中华人民共和国教育部(以下简称“教育部”)于 2006 年 8 月 28 日向 中南大学下发的《教育部关于同意中南大学组建中南大学资产经营有限公司的批 复》(教技发函[2006]29 号):“同意你校组建中南大学资产经营有限公司,授权 其代表学校经营和管理学校国有经营性资产”。 据此,中南资产持有的科创有限股权及科创信息股份属于国有股权。 4-5-45 (三)发行人及其前身科创有限设立及历次股本变更中国有股权的变动情况 序号 国有股权变动情况 已履行的程序 曾存在的瑕疵 整改情况及有权部门的确认 1 1998 年 1 月,铁道实业与费耀平等 5 名自然人共同以现金出资设立科创 有限,科创有限设立时的注册资本为 50 万元,铁道实业持有科创有限 25% 的股权 1、铁道实业同意 2、科创有限全体发起人签署《入 股协议书》 3、验资及工商变更登记 铁道实业与费耀平等五人 共同投资设立科创有限已 履行了必要的法律程序,合 法、有效,不存在法律瑕疵 1、 2017 年 9 月 21 日,中南大学出具《中南 大学关于对湖南科创信息技术股份有限公司 国有股权历次变动合法性予以确认的请示》, 确认 1998 年 1 月,铁道实业与费耀平等五人 共同投资设立科创有限已履行了必要的法律 程序,客观、真实、有效,并同意铁道实业该 次投资行为 2、 2017 年 9 月 25 日,教育部财务司下发《关 于对中南大学请求确认湖南科创信息技术股 份有限公司国有股权历次变动情况的审核意 见》,同意中南大学对科创信息及其前身历史 沿革过程中国有股权历次变动程序、结果及其 整改事项合法、有效且未造成国有资产流失的 确认意见 2 1998 年 12 月,科创有限注册资本增 加至 200 万元,铁道实业与费耀平等 5 名股东以现金对科创有限增资,增 资价格为 1 元/注册资本,增资完成 后,铁道实业的持股比例由 25%增加 至 51% 1、铁道实业同意 2、科创有限的股东会决议 3、验资及工商变更登记 铁道实业本次对科创有限 现金增资实现控股未对科 创有限进行资产评估 1、铁道实业以低于每股净资产的价格超比例 认缴科创有限新增注册资本不但没有对铁道 实业的权益造成损失,而且增加了铁道实业享 有的股东权益,没有造成国有股东国有资产流 失 2 、铁道实业同意此次增资并签署了股东会决 议及修订后的《公司章程》 3、 2005 年 8 月,财政部驻湖南省财政监察专 员办事处对中南大学所属校办企业进行检查, 未对科创有限本次增资未履行评估的程序瑕 疵提出任何异议 4、国务院国资委于 2005 年 12 月 9 日核发《企 4-5-46 业国有资产产权登记证》,对科创有限占有、 使用的国有资产情况进行了确认,且确认过程 中未对科创有限本次增资未履行评估的程序 瑕疵提出任何异议 5、 2013 年 1 月 23 日,科创信息国有股权变 动的最终结果得到财政部财教函[2013]12 号 文的确认 6、 2017 年 6 月 19 日,中南大学同意科创信 息此次增资行为,认为此次增资涉及的国有股 权变动客观、真实、有效 7、 2017 年 9 月 21 日,中南大学出具《中南 大学关于对湖南科创信息技术股份有限公司 国有股权历次变动合法性予以确认的请示》, 确认 1998 年 12 月,科创有限注册资本增加至 200 万元时,虽然此次增资未履行资产评估程 序,但此次增资没有造成国有股东国有资产流 失,本次增资涉及的国有股权变动程序及结果 客观、真实、有效,并同意科创有限该次增资 行为 8、 2017 年 9 月 25 日,教育部财务司下发《关 于对中南大学请求确认湖南科创信息技术股 份有限公司国有股权历次变动情况的审核意 见》,同意中南大学对科创信息及其前身历史 沿革过程中国有股权历次变动程序、结果及其 整改事项合法、有效且未造成国有资产流失的 确认意见 3 1999 年 9 月,科创有限注册资本增加 至 500 万元,增资价格为 1 元/注册 资本,各股东均以货币出资,增资后 铁道实业的持股比例仍为 51% 1、铁道实业内部决策程序 2、科创有限的股东会决议 3、验资及工商变更登记 科创有限注册资本增加至 500 万元已履行了必要的法 律程序,合法、有效,不存 在法律瑕疵 1、 2017 年 9 月 21 日,中南大学出具《中南 大学关于对湖南科创信息技术股份有限公司 国有股权历次变动合法性予以确认的请示》, 确认 1999 年 9 月,科创有限注册资本增加至 500 万元已履行了必要的法律程序,客观、真 4-5-47 实、有效,并同意科创有限该次增资行为 2、 2017 年 9 月 25 日,教育部财务司下发《关 于对中南大学请求确认湖南科创信息技术股 份有限公司国有股权历次变动情况的审核意 见》,同意中南大学对科创信息及其前身历史 沿革过程中国有股权历次变动程序、结果及其 整改事项合法、有效且未造成国有资产流失的 确认意见 4 2001 年 8 月,铁道实业将其所持科创 有限 125 万元股权转让给费耀平等 5 人,转让价格为 1 元/股,转让后铁 道实业的持股比例由 51%降至 26%; 科创有限注册资本增加至 1,200 万 元,新增的注册资本 700 万元由铁道 实业以资本公积转增 4.68 万元,其 余 695.32 万元由费耀平等人以分红、 资本公积转增和现金出资。增资价格 为 1 元/注册资本,增资完成后,铁 道 实 业 的 持 股 比 例 由 26% 降 至 11.2233%。 1、铁道实业股东长沙铁道学院同 意股权转让 2、资产评估 3、科创有限的股东会决议 4、签署股权转让协议 5、 验资及工商变更登记 1、资产评估未履行申请立 项等程序 2、转让价格及增资价格未 以评估值为依据 1、 2005 年 12 月,按照财政部驻湖南省财政 监察专员办事处的要求进行了整改,铁道实业 已获得补偿 1,150,004.17 元; 2、整改完成后,国有股东铁道实业、中南资 产在后续历次国有股权变动中未对该次整改 结果提出异议。 3、国务院国资委于 2005 年 12 月 9 日核发《企 业国有资产产权登记证》,对科创有限占有、 使用的国有资产情况进行了确认 4、 2013 年 1 月 23 日,科创信息国有股权变 动的最终结果得到财政部财教函[2013]12 号 文的确认 5、 2017 年 6 月 19 日,中南大学同意该整改 方案,确认整改已经完成,铁道实业已获得足 额补偿,未造成国有股东国有资产流失,本次 股权转让及增资涉及的国有股权变动及资产 评估程序客观、真实、有效 6、 2017 年 9 月 21 日,中南大学出具《中南 大学关于对湖南科创信息技术股份有限公司 国有股权历次变动合法性予以确认的请示》, 确认该整改方案,确认整改已经完成,铁道实 业已获得足额补偿,未造成国有股东国有资产 流失,本次股权转让及增资涉及的国有股权变 4-5-48 动及资产评估程序客观、真实、有效 7、 2017 年 9 月 26 日,教育部财务司下发《 关 于对中南大学请求确认湖南科创信息技术股 份有限公司国有股权历次变动情况的审核意 见》,同意中南大学对科创信息及其前身历史 沿革过程中国有股权历次变动程序、结果及其 整改事项合法、有效且未造成国有资产流失的 确认意见 5 2007 年 7 月,铁道实业所持科创有限 134.68 万元股权无偿划转至中南资 产 1、教育部科技发展中心同意无偿 划转的批复 2、科创有限股东会决议 3、签署股权转让协议 4、工商变更登记 铁道实业持有的科创有限 股权划转至中南资产已履 行了必要的法律程序,合 法、有效,不存在法律瑕疵 1、 2017 年 9 月 21 日,中南大学出具《中南 大学关于对湖南科创信息技术股份有限公司 国有股权历次变动合法性予以确认的请示》, 确认 2007 年 7 月,铁道实业持有的科创有限 股权划转至中南资产已履行了必要的法律程 序,客观、真实、有效,并同意此次国有股权 转让行为 2、 2017 年 9 月 25 日,教育部财务司下发《关 于对中南大学请求确认湖南科创信息技术股 份有限公司国有股权历次变动情况的审核意 见》,同意中南大学对科创信息及其前身历史 沿革过程中国有股权历次变动程序、结果及其 整改事项合法、有效且未造成国有资产流失的 确认意见 6 2007 年 7 月,科创有限按经评估的净 资产值 3,695.391 万元折股整体变更 为科创信息,净资产的分配方案为留 出 295.391 万元作为员工激励股,并 将该部分股份暂挂在员工肖立英名 下,其他净资产按各股东持股比例分 配 1、中南大学校产管理办公室对股 改方案及同意提取员工激励股的 批示 2、审计与评估程序 3、科创有限股东会决议和科创信 息召开创立大会 4、验资及工商变更登记 1、本次整体变更涉及的资 产评估未办理备案 2、中南资产转出激励股权 的审批文件中未明确该等 激励股权的具体实施方案 1、 2012 年 3 月 5 日,沃克森出具《关于对湖 南大信有限责任会计师事务所湘信会所评报 字[2007]010 号资产评估报告书复核意见》 2、 2011 年 3 月,中南资产董事会及中南大学 经营资产管理委员会对本次整体变更的方案、 评估结果进行了确认 3、 2012 年 2 月 5 日,费耀平等 6 名股东无偿 转让 33.1526 万股股份给中南资产,补偿中南 资产转出的员工激励股及相应权益,转让后, 4-5-49 员工激励股不涉及国有资产 4、 2012 年 2 月 16 日,中南资产董事会及中 南大学经营资产管理委员会对中南资产转出 员工激励股的整改方案及结果进行了确认 5、 2012 年 4 月 16 日,教育部科技发展中心 同意整改方案 6、 财政部与教育部财务司于 2012 年 11 月 9 日就科创信息自 2005 年至 2012 年的国有资产 变动情况核发《企业国有资产变动产权登记 表》,对科创有限占有、使用的国有资产情况 进行了确认 7、 2013 年 1 月 23 日,科创信息国有股权变 动的最终结果得到财政部财教函[2013]12 号 文的确认 8、 2017 年 6 月 19 日,中南大学同意该整改 方案,确认相关整改已经完成,中南资产已获 得足额补偿,未造成国有股东国有资产流失; 本次整体变更涉及的资产评估结果客观、真 实、有效。并同意科创有限该次整体变更行为 9、 2017 年 9 月 21 日,中南大学出具《中南 大学关于对湖南科创信息技术股份有限公司 国有股权历次变动合法性予以确认的请示》, 确认该次整体变更行为及上述整改方案,确认 相关整改已经完成,中南资产已获得足额补 偿,未造成国有股东国有资产流失;本次整体 变更涉及的程序及结果客观、真实、有效 10、 2017 年 9 月 25 日,教育部财务司下发《关 于对中南大学请求确认湖南科创信息技术股 份有限公司国有股权历次变动情况的审核意 见》,同意中南大学对科创信息及其前身历史 沿革过程中国有股权历次变动程序、结果及其 4-5-50 整改事项合法、有效且未造成国有资产流失的 确认意见 7 2009 年 11 月,科创信息注册资本增 加至 5,361.9999 万元,中科岳麓、 金信置业、厦门万溢均以现金出资, 增资价格为 3.43 元/股,增资完成后, 中南资产的持股比例由 11.2233%降 至 9.3939% 1、股东大会决议 2、验资及工商变更登记 本次增资未履行资产评估 程序 1、补充评估,增资价格高于评估值; 2、 2012 年 2 月 16 日,中南资产董事会及中 南大学经营资产管理委员会已对本次增资涉 及的增资价格及增资结果进行了确认 3、财政部与教育部财务司于 2012 年 11 月 9 日就科创信息自 2005 年至 2012 年的国有资产 变动情况核发《企业国有资产变动产权登记 表》,对科创有限占有、使用的国有资产情况 进行了确认; 4、 2013 年 1 月 23 日,科创信息国有股权变 动的最终结果已得到财政部财教函[2013]12 号文的确认 5、 2017 年 6 月 19 日,中南大学确认本次增 资未造成国有股东国有资产流失,本次增资涉 及的资产评估结果客观、真实、有效,并同意 该次增资行为 6、 2017 年 9 月 21 日,中南大学出具《中南 大学关于对湖南科创信息技术股份有限公司 国有股权历次变动合法性予以确认的请示》, 确认本次增资未造成国有股东国有资产流失, 本次增资涉及的国有股权变动程序及结果客 观、真实、有效,并同意科创信息该次增资行 为 7、 2017 年 9 月 25 日,教育部财务司下发《关 于对中南大学请求确认湖南科创信息技术股 份有限公司国有股权历次变动情况的审核意 见》,同意中南大学对科创信息及其前身历史 沿革过程中国有股权历次变动程序、结果及其 整改事项合法、有效且未造成国有资产流失的 4-5-51 确认意见 8 2012 年 7 月,科创信息进行资本公积 转增股本,公司注册资本增加至 6,970.5999 万元。本次增资后中南资 产的持股比例仍为 10.0122% 1、股东大会决议; 2、验资及工商变更登记 科创有限注册资本增加至 6,970.5999 万元已履行了 必要的法律程序,合法、有 效,不存在法律瑕疵 1、 2017 年 9 月 21 日,中南大学出具《中南 大学关于对湖南科创信息技术股份有限公司 国有股权历次变动合法性予以确认的请示》, 确认 2012 年 7 月,科创信息注册资本增加至 6,970.5999 万元已履行了必要的法律程序, 客观、真实、有效,中南大学同意科创信息该 次增资行为 2、 2017 年 9 月 25 日,教育部财务司下发《关 于对中南大学请求确认湖南科创信息技术股 份有限公司国有股权历次变动情况的审核意 见》,同意中南大学对科创信息及其前身历史 沿革过程中国有股权历次变动程序、结果及其 整改事项合法、有效且未造成国有资产流失的 确认意见 4-5-52 (四)发行人及其前身科创有限历史沿革中相关国有股权变动曾 存在的瑕疵及解决 ( 1) 1998 年 1 月,科创有限设立 1)基本情况 1997 年 12 月 14 日,铁道实业与费耀平、李杰、李建华、刘星沙、刘应龙 五位自然人签订《入股协议书》,约定共同出资设立科创有限,注册资本为 50 万 元,其中铁道实业以货币出资 12.5 万元,占注册资本的 25%;费耀平、李杰、 李建华、刘星沙、刘应龙五位自然人各以货币出资 7.5 万元,出资比例均为 15%。 1997 年 12 月 15 日,长沙中和会计师事务所出具长中和司验字( 1997)第 250 号《验资报告》,验证截至 1997 年 12 月 12 日止,各股东实际出资额为 50 万元,均以货币出资。 1998 年 1 月 13 日,长沙市工商局高新分局核准科创有限的设立登记并核发 注册号为 18389944 的《企业法人营业执照》。 2)共同出资设立科创有限已经铁道实业同意 根据当时有效的《全民所有制工业企业转换经营机制条例》( 1992 年 7 月 23 日国务院令第 103 号发布)“企业依照法律和国务院有关规定,有权以留用资金、 实物、土地使用权、工业产权和非专利技术等向国内各地区、各行业的企业、事 业单位投资,购买和持有其他企业的股份” 及《国有企业资产经营责任制暂行办 法》(国经贸企[ 1995] 163 号)“企业享有法人财产权的各项权利。包括:(二) 独立使用国家授予其经营管理的财产进行投资、购置、生产、运营” 的规定,铁 道实业有权决定其对外投资事宜。 根据铁道实业签署的《入股协议书》、《公司章程》及铁道实业当时的法定代 表人书面确认,铁道实业与费耀平等五人共同投资设立科创有限已经铁道实业同 意。 3)有权部门确认了本次国有股权变动 2017 年 9 月 21 日,中南大学出具《 中南大学关于对湖南科创信息技术股份 有限公司国有股权历次变动合法性予以确认的请示》(中大经字[2017]33 号),确 4-5-53 认 1998 年 1 月,铁道实业与费耀平等五人共同投资设立科创有限已履行了必要 的法律程序,客观、真实、有效,中南大学同意铁道实业该次投资行为。 2017 年 9 月 25 日,教育部财务司下发《关于对中南大学请求确认湖南科创 信息技术股份有限公司国有股权历次变动情况的审核意见》(教财司函[2017]444 号),同意中南大学对科创信息及其前身历史沿革过程中国有股权历次变动程序、 结果及其整改事项合法、有效且未造成国有资产流失的确认意见。 据此,保荐机构认为, 铁道实业与费耀平等五人共同投资设立科创有限已履 行了必要的法律程序,合法、有效,不存在法律瑕疵,且已得到中南大学、教育 部财务司的确认。 发行人律师认为, 铁道实业与费耀平等五人共同投资设立科创有限已履行了 必要的法律程序,合法、有效,不存在法律瑕疵,且已得到中南大学、教育部财 务司的确认。 ( 2) 1998 年 12 月,科创有限注册资本增加至 200 万元 1)基本情况 1998 年 11 月 28 日,科创有限股东会决议同意公司注册资本增加至 200 万 元,新增的注册资本 150 万元由铁道实业认缴 89.5 万元,费耀平等人认缴 60.5 万元,均以现金出资,增资价格为 1 元/注册资本。增资完成后,铁道实业的持 股比例由 25%增加至 51%。 1998 年 12 月 31 日,长沙湘江会计师事务所出具湘会验字( 1998)第 526 号《验资报告》,验证截至 1998 年 12 月 31 日止,科创有限已收到各股东缴纳的 新增注册资本共计 150 万元。 1998 年 12 月 31 日,长沙市工商局高新分局核准上述变更登记并换发注册 号为 4301001800344 的《企业法人营业执照》。 2)科创有限本次增资已经铁道实业同意 根据当时有效的《全民所有制工业企业转换经营机制条例》( 1992 年 7 月 23 日国务院令第 103 号发布)“企业可以自主决定兼并其他企业” 及《国有企业资 产经营责任制暂行办法》(国经贸企[ 1995] 163 号)“企业享有法人财产权的各 4-5-54 项权利。包括:(二)独立使用国家授予其经营管理的财产进行投资、购置、生 产、运营” 的规定,铁道实业有权决定其对科创有限的增资事宜。 根据铁道实业签署的《股东会决议》、《公司章程》及铁道实业当时的法定代 表人书面确认,科创有限本次增资已经铁道实业同意。 3)科创有限增资没有造成国有股东国有资产流失 铁道实业本次对科创有限现金增资实现控股未根据当时有效的《国有资产评 估管理办法》( 1991 年 11 月 16 日国务院令第 91 号发布) “国有资产占有单位(以 下简称占有单位)有下列情形之一的,应当进行资产评估:···(二)企业兼并、 出售、联营、股份经营” 的规定对科创有限进行资产评估,存在程序不规范的情 形。 根据长沙湘江会计师事务所为科创有限本次增资出具的湘会验字( 1998)第 526 号《验资报告》所附《变更前后资产、负债和所有者权益对照表》,截至 1998 年 12 月 31 日,科创有限注册资本变更前的所有者权益为 791,280.28 元,每股净 资产为 1.58 元。铁道实业本次向科创有限增资的价格为 1 元/注册资本,低于科 创有限当时的每股净资产值。 据此,铁道实业以低于每股净资产的价格超比例认缴科创有限新增注册资本 不但没有对铁道实业的权益造成损失,而且增加了铁道实业享有的股东权益,没 有造成国有股东国有资产流失。 4)有权部门确认了本次国有股权变动 1998 年 11 月 28 日,国有股东铁道实业在该次增资的股东会决议同意了该 次增资并签署了修订后的《公司章程》。 2005 年 8 月,财政部驻湖南省财政监察专员办事处对中南大学所属校办企 业进行检查,未对科创有限本次增资未履行评估的程序瑕疵提出任何异议。 2005 年 12 月 9 日,国务院国有资产监督管理委员会(以下简称“国务院国 资委”)核发《企业国有资产产权登记证》,对科创有限占有、使用的国有资产情 况进行了确认,且确认过程中未对科创有限本次增资未履行评估的程序瑕疵提出 任何异议。 4-5-55 2013 年 1 月 23 日,财政部下发《财政部关于批复教育部湖南科创信息技术 股份有限公司国有股权管理方案的函》(财教函[2013]12 号),对科创信息国有股 权之现状进行了国有资产管理程序方面的确认与批复。 2017 年 6 月 19 日,中南大学出具《中南大学关于对湖南科创信息技术股份 有限公司历史沿革中国有股权变动情况及存在的瑕疵、整改相关问题的复函》(中 大办函[2017]18 号),确认虽然此次增资未履行资产评估程序,但此次增资没有 造成国有股东国有资产流失,此次增资涉及的国有股权变动客观、真实、有效, 并同意科创有限该次增资行为。 2017 年 9 月 21 日,中南大学出具《中南大学关于对湖南科创信息技术股份 有限公司国有股权历次变动合法性予以确认的请示》(中大经字[2017]33 号),确 认 1998 年 12 月,科创有限注册资本增加至 200 万元时,虽然此次增资未履行资 产评估程序,但此次增资没有造成国有股东国有资产流失,本次增资涉及的国有 股权变动程序及结果客观、真实、有效,中南大学同意科创有限该次增资行为。 2017 年 9 月 25 日,教育部财务司下发《关于对中南大学请求确认湖南科创信息 技术股份有限公司国有股权历次变动情况的审核意见》(教财司函[2017]444 号), 同意中南大学对科创信息及其前身历史沿革过程中国有股权历次变动程序、结果 及其整改事项合法、有效且未造成国有资产流失的确认意见。 综上, 保荐机构认为, 科创有限注册资本增加至 200 万元已履行了必要的批 准程序;虽然本次增资未履行资产评估程序,但本次增资没有造成国有股东国有 资产流失, 国有股东上级主管单位及部门中南大学、教育部财务司已对本次增资 涉及的国有股权变动进行了确认, 且科创信息国有股权变动的最终结果已得到财 政部的确认,科创有限注册资本增加至 200 万元时曾存在的程序不规范情形不会 对发行人本次发行上市构成法律障碍。 发行人律师认为, 科创有限注册资本增加至 200 万元已履行了必要的批准程 序;虽然本次增资未履行资产评估程序,但本次增资没有造成国有股东国有资产 流失, 国有股东上级主管单位及部门中南大学、教育部财务司已对本次增资涉及 的国有股权变动进行了确认, 且科创信息国有股权变动的最终结果已得到财政部 的确认,科创有限注册资本增加至 200 万元时曾存在的程序不规范情形不会对发 行人本次发行上市构成法律障碍。 4-5-56 ( 3) 1999 年 9 月,科创有限注册资本增加至 500 万元 1)基本情况 1999 年 9 月 6 日,科创有限股东会决议同意公司注册资本增加至 500 万元, 增资价格为 1 元/注册资本, 各股东均以货币出资,增资后铁道实业的持股比例 仍为 51%。 1999 年 9 月 16 日,长沙中和会计师事务所出具长中和司验字( 1999)第 605 号《验资报告》,验证截至 1999 年 9 月 16 日止,科创有限增加注册资本 300 万 元,变更后的注册资本总额为 500 万元,其中实收资本 500 万元。 1999 年 9 月 17 日,长沙市工商局高新分局核准上述变更登记并换发新的《企 业法人营业执照》。 2)科创有限增资已经铁道实业同意 根据当时有效的《全民所有制工业企业转换经营机制条例》( 1992 年 7 月 23 日国务院令第 103 号发布)“企业依照法律和国务院有关规定,有权以留用资金、 实物、土地使用权、工业产权和非专利技术等向国内各地区、各行业的企业、事 业单位投资,购买和持有其他企业的股份” 及《国有企业资产经营责任制暂行办 法》(国经贸企[ 1995] 163 号)“企业享有法人财产权的各项权利。包括:(二) 独立使用国家授予其经营管理的财产进行投资、购置、生产、运营” 的规定,铁 道实业有权决定其对科创有限的增资事宜。 根据铁道实业签署的《股东会决议》、《公司章程》,科创有限本次增资已经 铁道实业同意。 3)有权部门确认了本次国有股权变动 2017 年 9 月 21 日,中南大学出具《中南大学关于对湖南科创信息技术股份 有限公司国有股权历次变动合法性予以确认的请示》(中大经字[2017]33 号),确 认 1999 年 9 月,科创有限注册资本增加至 500 万元已履行了必要的法律程序, 客观、真实、有效,中南大学同意科创有限该次增资行为。 2017 年 9 月 25 日,教育部财务司下发《关于对中南大学请求确认湖南科创 信息技术股份有限公司国有股权历次变动情况的审核意见》(教财司函[2017]444 4-5-57 号),同意中南大学对科创信息及其前身历史沿革过程中国有股权历次变动程序、 结果及其整改事项合法、有效且未造成国有资产流失的确认意见。 据此, 保荐机构认为, 科创有限注册资本增加至 500 万元已履行了必要的法 律程序,合法、有效,不存在法律瑕疵,且已得到中南大学、教育部财务司的确 认。 发行人律师认为, 科创有限注册资本增加至 500 万元已履行了必要的法律程 序,合法、有效,不存在法律瑕疵,且已得到中南大学、教育部财务司的确认。 ( 4) 2001 年 9 月,铁道实业转让股权及科创有限注册资本增加至 1,200 万 元 1)基本情况 2001 年 8 月 20 日,科创有限股东会决议同意铁道实业将其持有的科创有限 255 万元出资额中的 125 万元出资额转让给费耀平、李杰、刘星沙、李建华和刘 应龙。 2001 年 8 月 26 日,铁道实业分别与费耀平、李杰、李建华、刘星沙和刘应 龙五人签署《股权转让协议》。股权转让完成后,铁道实业的持股比例由 51%降 至 26%。 2001 年 8 月 26 日,科创有限股东会决议同意公司注册资本增加至 1,200 万 元,新增的注册资本 700 万元由铁道实业以资本公积转增 4.68 万元,其余 695.32 万元由费耀平等人以分红、资本公积转增和现金出资,增资价格为 1 元/注册资 本。增资完成后,铁道实业的持股比例由 26%降至 11.2233%。 2001 年 9 月 3 日,岳华集团湘潭精诚有限责任会计师事务所出具岳精会师 内验字( 2001)第 271 号《变更验资报告》,验证截至 2001 年 9 月 3 日,科创有 限增加投入资本 700 万元,变更后的投入资本总额为 1,200 万元,实收资本 1,200 万元。 2001 年 9 月 11 日,长沙市工商局高新分局核准上述变更登记并换发新的《企 业法人营业执照》。 2)本次股权转让已经长沙铁道学院批准 4-5-58 根据当时有效的《企业国有资本与财务管理暂行办法》(财企〔 2001〕 325 号)“企业合并、分立、转让、中外合资合作、公司制改建等涉及国有资本变动 的,应当按以下权限报经批准:···(三)子公司以下企业国有资本变动的,由母 公司审批” 的规定,铁道实业转让科创有限的股权需经长沙铁道学院批准。 2000 年 11 月 6 日,长沙铁道学院对铁道实业下发《关于同意长沙铁道学院 科技实业公司减持长沙科创计算机系统集成有限公司股份的决定》,同意铁道实 业为贯彻《公司法》“公司向其他有限责任公司、股份有限公司投资的,除国务 院规定的投资公司和控股公司外,所累计投资额不得超过本公司净资产的百分之 五十” 的规定,对科创有限的投资额从 255 万元减少到 130 万元。 据此, 保荐机构认为, 铁道实业转让科创有限的股权已经履行了必要的审批 程序。 发行人律师认为, 铁道实业转让科创有限的股权已经履行了必要的审批程 序。 3)本次股权转让涉及的资产评估程序未履行申请立项等程序,且转让价格 未以评估值为依据 2001 年 8 月 24 日,湖南新时代会计咨询有限公司出具《长沙科创计算机系 统集成有限公司资产评估报告》(新时代评报字( 2001)第 074 号),根据该评估 报告,科创有限拟进行注册资本变更所涉及的整体资产于评估基准日 2001 年 7 月 31 日的评估价值为 7,619,279.95 元,每股净资产评估值为 1.52 元。 铁道实业未依据当时有效的《国有资产评估管理办法》(国务院令第 91 号) “国有资产评估按照下列程序进行:(一)申请立项;(二)资产清查;(三)评 定估算;(四)验证确认”的规定履行申请立项、验证确认程序。 2001 年 8 月 26 日,铁道实业分别与费耀平等五人签署《股权转让协议》, 约定铁道实业将其所持科创有限 125 万元的出资额转让给费耀平等五人,每股的 转让价格为 1 元,转让价格低于经评估的每股净资产值不符合当时有效的《企业 国有资本与财务管理暂行办法》“企业发生对外投资、合并、分立、转让、公司 制改建等行为的,必须委托相关中介机构进行资产评估,并以评估价值作为确定 资产交易价格的基础”等法律法规的规定。 4-5-59 4)本次增资已履行了必要的审批程序 本次增资前,铁道实业持有科创有限 26%的股权,科创有限为国有参股公司, 科创有限增资无需适用《企业国有资本与财务管理暂行办法》的相关规定。 2001 年 8 月 26 日,科创有限股东会决议同意公司注册资本由 500 万元增加 至 1,200 万元,铁道实业签署了本次股东会决议及修订后的《公司章程》。 据此,保荐机构认为, 科创有限注册资本增加至 1,200 万元已履行了必要的 审批程序。 发行人律师认为, 科创有限注册资本增加至 1,200 万元已履行了必要的审批 程序。 5)本次增资价格未以评估值为依据 科创有限注册资本由 500 万元增加至 1,200 万元时,铁道实业的持股比例由 26%降至 11.2233%,本次增资价格为 1 元/注册资本,增资价格低于经评估的每 股净资产值不符合当时有效的《企业国有资本与财务管理暂行办法》“企业发生 对外投资、合并、分立、转让、公司制改建等行为的,必须委托相关中介机构进 行资产评估,并以评估价值作为确定资产交易价格的基础”等法律法规的规定。 6)本次股权转让及增资的整改 2005 年 10 月 17 日,财政部驻湖南省财政监察专员办事处向中南大学下发 《关于对中南大学校产 2004 年度会计信息质量检查结论和处理决定的通知》(财 驻湘监[2005]69 号),认为科创有限 2001 年 9 月注册资本由 500 万元变更为 1,200 万元过程中,变更前铁道实业拥有的科创有限所有者权益为 3,885,832.77 元,变 更后拥有的科创有限所有者权益为 1,485,828.6 元,铁道实业应获得补偿 2,400,004.17 元,已补偿 1,250,000 元,仍需补偿 1,150,004.17 元。 2005 年 11 月 13 日,中南大学校办产业处向科创有限发出《通知》,要求科 创有限根据《关于对中南大学校产 2004 年度会计信息质量检查结论和处理决定 的通知》(财驻湘监[2005]69 号)进行整改。 2005 年 11 月 28 日,科创有限上报《 2001 年股权转让及增资等事项国有股 权权益调整整改措施》,根据该整改措施,铁道实业应得补偿权益 115.000417 万 4-5-60 元,其中包括铁道实业在本次利润分配和资本公积转增股本中的分红 31.11 万元, 费耀平等 17 名自然人股东在本次利润分配和资本公积转增股本中多分配的权益 额 34.4166 万元,费耀平、李杰、李建华、刘星沙、刘应龙因受让铁道实业所持 科创有限 125 万元股权的公允价与已支付价款的差额部分 31.111117 万元,费耀 平等 31 名股东以 1 元/注册资本向科创有限现金增资时对铁道实业权益稀释部分 18.3627 万元。上述补偿款由科创有限向各方收取后统一支付给铁道实业。 经核查,科创有限已将未分配利润 31.11 万元支付给铁道实业;并于 2005 年 12 月 16 日将向上述负有补偿责任的股东收取的共计 838,904.17 元补偿款支付 给铁道实业;铁道实业已收到补偿款共计 1,150,004.17 元。 7)有权部门确认了本次国有股权变动及整改结果 整改完成后,国有股东铁道实业、中南资产在后续历次国有股权变动中未对 该次整改结果提出异议。 2005 年 12 月 9 日,国务院国资委对科创有限核发《企业国有资产产权登记 证》,对科创有限占有、使用的国有资产情况进行了确认。 2013 年 1 月 23 日,财政部下发《财政部关于批复教育部湖南科创信息技术 股份有限公司国有股权管理方案的函》(财教函[2013]12 号),对科创信息国有股 权之现状进行了国有资产管理程序方面的确认与批复。 2017 年 6 月 19 日,中南大学出具《中南大学关于对湖南科创信息技术股份 有限公司历史沿革中国有股权变动情况及存在的瑕疵、整改相关问题的复函》(中 大办函[2017]18 号),同意该整改方案,确认上述整改已经完成,铁道实业已获 得足额补偿,未造成国有股东国有资产流失,本次股权转让及增资涉及的国有股 权变动及资产评估程序客观、真实、有效,并同意铁道实业该次国有股权转让及 科创有限增资的行为。 2017 年 9 月 21 日,中南大学出具《中南大学关于对湖南科创信息技术股份 有限公司国有股权历次变动合法性予以确认的请示》(中大经字[2017]33 号),确 认铁道实业于 2001 年 8 月转让股权及科创有限增资至 1,200 万元时,铁道实业 国有股东原长沙铁道学院已于 2000 年 11 月同意该次股权转让,该次国有股权变 动中涉及的资产评估程序未按规定履行申请立项等程序,且该股权转让价格和增 4-5-61 资价格均未以评估值为依据。根据财驻湘监[2005]69 号文件的整改要求,制定了 整改方案,铁道实业应得补偿权益 115.000417 万元, 上述补偿款由科创有限向 补偿责任主体收取后统一支付给铁道实业。 2005 年 11 月 25 日,铁道实业已收 到科创有限支付的未分配利润 31.11 万元; 2005 年 12 月 16 日,铁道实业已收到 科创有限向负有补偿责任的股东收取后代付的共计 838,904.17 元补偿款。中南大 学同意该整改方案,确认上述整改已经完成,铁道实业已获得足额补偿,未造成 国有股东国有资产流失,本次股权转让涉及增资涉及的国有股权变动程序及结果 客观、真实、有效,中南大学同意铁道实业该次国有股权转让及科创有限的增资 行为。 2017 年 9 月 25 日,教育部财务司下发《 关于对中南大学请求确认湖南科 创信息技术股份有限公司国有股权历次变动情况的审核意见》(教财司函 [2017]444 号),同意中南大学对科创信息及其前身历史沿革过程中国有股权历次 变动程序、结果及其整改事项合法、有效且未造成国有资产流失的确认意见。 综上, 保荐机构认为, 铁道实业转让股权及科创有限注册资本增加至 1,200 万元已履行了必要的审批程序,虽然存在资产评估未履行申请立项等程序、转让 价格及增资价格未以评估值为依据的不规范情形,但该等不规范情形已经根据有 权部门的要求进行了整改,整改后没有造成国有股东国有资产的流失, 国有股东 上级主管单位及部门中南大学、教育部财务司已对本次股权转让及增资涉及的国 有股权变动及整改方案、整改结果进行了确认,国务院国资委对本次股权转让及 增资后科创有限占有、使用的国有资产情况进行了确认, 且科创信息国有股权变 动的最终结果已得到财政部的确认,铁道实业转让股权及科创有限注册资本增加 至 1,200 万元时曾存在的不规范情形不会对发行人本次发行上市构成法律障碍。 发行人律师认为, 铁道实业转让股权及科创有限注册资本增加至 1,200 万元 已履行了必要的审批程序,虽然存在资产评估未履行申请立项等程序、转让价格 及增资价格未以评估值为依据的不规范情形,但该等不规范情形已经根据有权部 门的要求进行了整改,整改后没有造成国有股东国有资产的流失,国有股东上级 主管单位及部门中南大学、教育部财务司已对本次股权转让及增资涉及的国有股 权变动及整改方案、整改结果进行了确认,国务院国资委对本次股权转让及增资 后科创有限占有、使用的国有资产情况进行了确认,且科创信息国有股权变动的 最终结果已得到财政部的确认,铁道实业转让股权及科创有限注册资本增加至 4-5-62 1,200 万元时曾存在的不规范情形不会对发行人本次发行上市构成法律障碍。 ( 5) 2007 年,国有股权的划转 2000 年 4 月 11 日,教育部下发教发[2000]84 号《关于中南工业大学、湖南 医科大学、长沙铁道学院合并组建中南大学的决定》,决定湖南医科大学、长沙 铁道学院与中南工业大学合并组建中南大学,同时撤销原三校建制,中南大学为 教育部直属高校。 2006 年 8 月 28 日,教育部下发教技发函[2006]29 号《教育部关于同意中南 大学组建中南大学资产经营有限公司的批复》,同意中南大学组建中南大学资产 经营有限公司,授权其代表学校经营和管理学校国有经营性资产,并将中南大学 下属企业中的中南大学股权相对应的净资产,经清产核资后无偿划转到中南资 产。 2007 年 1 月 29 日,教育部科技发展中心下发教技发中心函[2007]26 号《关 于同意中南大学无偿划转长沙中南升华科技发展有限公司等 23 家企业股权的批 复》,同意中南大学以 2005 年 12 月 31 日为划转基准日,将科创有限中的中南大 学股权相对应的中南大学净资产,无偿划转到中南资产。 2007 年 7 月 8 日,科创有限股东会决议同意铁道实业将所持公司 134.68 万 元股权转让给中南资产。 2007 年 7 月 9 日,铁道实业与中南资产签署《转让协议》,约定了股权转让 相关事宜。 2007 年 7 月 20 日,长沙市工商局核准上述变更登记。 2017 年 9 月 21 日,中南大学出具《中南大学关于对湖南科创信息技术股份 有限公司国有股权历次变动合法性予以确认的请示》(中大经字[2017]33 号),确 认 2007 年 7 月,铁道实业持有的科创有限股权划转至中南资产已履行了必要的 法律程序,客观、真实、有效,中南大学同意此次国有股权转让行为。 2017 年 9 月 25 日,教育部财务司下发《关于对中南大学请求确认湖南科创 信息技术股份有限公司国有股权历次变动情况的审核意见》(教财司函[2017]444 号),同意中南大学对科创信息及其前身历史沿革过程中国有股权历次变动程序、 4-5-63 结果及其整改事项合法、有效且未造成国有资产流失的确认意见。 据此, 保荐机构认为, 铁道实业持有的科创有限股权划转至中南资产已履行 了必要的法律程序,合法、有效,不存在法律瑕疵,且已得到中南大学、教育部 财务司的确认。 发行人律师认为, 铁道实业持有的科创有限股权划转至中南资产已履行了必 要的法律程序,合法、有效,不存在法律瑕疵,且已得到中南大学、教育部财务 司的确认。 ( 6) 2007 年 7 月,科创有限整体变更为科创信息 1)基本情况 2007 年 6 月 25 日,中南大学校产管理办公室下发《关于“长沙科创计算机 系统集成有限公司整体变更为股份公司报告”的批示》,同意科创有限进行整体 变更为股份公司的改制,以及“以 2007 年 3 月 31 日作为审计评估基准日,聘请 会计师事务所对公司资产进行整体的审计和评估,并将评估的净资产按 1: 1 的 比率作为变更后股份公司的股本,并吸收约 650 万元现金投资作为新增股本,变 更后公司更名为湖南科创信息技术股份有限公司。同时,出于公司长期发展的考 虑,为稳定核心技术队伍,计划在新股份公司的总股本中划出部分股权作为对核 心技术骨干的期权股”的改制方案。 2007 年 7 月 9 日,科创有限股东会决议同意确认大信所湘信会所评报字 [2007]010 号《资产评估报告书》确认的公司净资产评估值为 3,695.391 万元;同 意将经评估的净资产折合成股份公司的股本,净资产的分配方案为留出 295.391 万元作为期权股,并将此部分股份暂挂在公司职工肖立英名下,其他 3,400 万元 净资产按 2007 年 7 月 8 日股东股权转让后所占注册资本( 1,200 万元)的比例进 行分配;同意将公司全部净资产 3,695.391 万折合成股本,另吸收 792.609 万元 现金增资,将公司注册资本变更为 4,488 万元。 2007 年 7 月 9 日,科创信息召开创立大会,全体发起人及以现金增资的新 股东出席并审议通过了关于股份公司的设立议案,增资后科创信息的股本为 4,488 万元;并审议通过了《湖南科创信息技术股份有限公司章程》。 2007 年 7 月 12 日,大信所出具湘信会所验字[2007]042 号《验资报告》,验 4-5-64 证截至 2007 年 7 月 12 日止,科创信息已收到全体股东缴纳的注册资本,合计人 民币 4,365.89 万元,各股东以货币出资 670.499 万元,净资产出资 3,695.391 万 元。 2007 年 7 月 20 日 , 发 行 人 取 得 长 沙 市 工 商 局 核 发 的 注 册 号 为 430100000000794 的《企业法人营业执照》。 2)本次整体变更已履行了必要的审批程序 如前所述,科创有限整体变更设立科创信息已履行了中南大学校产管理办公 室的审批、科创有限股东会及科创信息创立大会的批准。 据此, 保荐机构认为, 科创有限整体变更设立科创信息已履行了必要的审批 程序。 发行人律师认为, 科创有限整体变更设立科创信息已履行了必要的审批程 序。 3)本次整体变更涉及的资产评估结果已得到确认 本次整体变更涉及的资产评估未按照当时有效的《企业国有资产评估管理暂 行办法》(国务院国有资产监督管理委员会令第 12 号)“经国务院国有资产监督 管理机构所出资企业及其各级子企业批准经济行为的事项涉及的资产评估项目, 由中央企业负责备案。地方国有资产监督管理机构及其所出资企业的资产评估项 目备案管理工作的职责分工,由地方国有资产监督管理机构根据各地实际情况自 行规定”的规定进行备案,存在不规范的情形。 根据教育部科技发展中心的要求,科创信息聘请具有证券、期货业务评估资 质的沃克森对湘信会所评报字[2007]010 号《长沙科创计算机系统集成有限公司 资产评估报告书》进行复核。 2012 年 3 月 5 日,沃克森出具了《关于对湖南大 信有限责任会计师事务所湘信会所评报字[2007]010 号资产评估报告书复核意 见》,认为:“湖南大信有限责任会计师事务所出具的湘信会所评报字[2007]010 号《长沙科创计算机系统集成有限公司资产评估报告书》,评估机构和评估人员 具有相应的资质、资格;评估报告的格式符合要求;根据整体变更为股份有限公 司这一经济行为,评估范围恰当;采用的市场价值类型合理;评估基准日为月末, 选择适当;各类资产的评估方法选用适当;评估所依据的法律、法规和政策有效; 4-5-65 评估所引用的资料、数据有依据;评估过程、步骤全面、符合规范或惯例要求; 对是否存在可能影响评估结论的重大事项予以了披露”。 其次,经 2011 年 3 月 25 日中南资产董事会决议通过并经 2011 年 3 月 28 日 中南大学经营资产管理委员会决议通过:同意确认科创有限于 2007 年 7 月变更 设立为科创信息,科创信息的注册资本为人民币 4,488 万元,总股本 4,488 万股, 其中,科创有限以经评估的净资产 3,695.391 万元按 1: 1 的比例折合为科创信息 的股本 3,695.391 万股,中南资产及科创有限核心技术人员另以现金 792.609 万 元增资 792.609 万股,中南资产持有科创信息股份共计 503.7033 万股。中南资产 董事会及中南大学经营资产管理委员会已对本次整体变更的方案、评估结果进行 了确认。 同时,根据《企业国有资产评估管理暂行办法》“国有资产监督管理机构下 达的资产评估项目核准文件和经国有资产监督管理机构或所出资企业备案的资 产评估项目备案表是企业办理产权登记、股权设置和产权转让等相关手续的必备 文件”的规定,资产评估项目履行备案程序的一个重要目的是作为后续企业办理 产权登记、股权设置和产权转让等相关手续的依据。发行人已于 2012 年 11 月 9 日取得财政部与教育部财务司就科创信息自 2005年至 2012年期间国有资产变动 情况核发的《企业国有资产变动产权登记表》, 并于 2013 年 1 月 23 日取得财政 部下发的《财政部关于批复教育部湖南科创信息技术股份有限公司国有股权管理 方案的函》(财教函[2013]12 号),该等国有资产产权登记、股权设置手续的办理 意味着财政部、教育部财务司对科创有限整体变更涉及的资产评估项目未备案的 程序不规范进行了事后认可。 2017 年 6 月 19 日,中南大学出具《中南大学关于对湖南科创信息技术股份 有限公司历史沿革中国有股权变动情况及存在的瑕疵、整改相关问题的复函》(中 大办函[2017]18 号),同意科创有限该次整体变更行为,确认本次整体变更涉及 的资产评估结果客观、真实、有效。 2017 年 9 月 21 日,中南大学出具《中南大学关于对湖南科创信息技术股份 有限公司国有股权历次变动合法性予以确认的请示》(中大经字[2017]33 号)确 认 2007 年 7 月,科创有限变更为股份有限公司,本次整体变更涉及的资产评估 未办理备案,中南资产转出激励股权的审批文件未明确该等激励股权的具体实施 4-5-66 方案。 2012 年 2 月,费耀平等向中南资产无偿转让 33.1526 万股股份,并补偿中 南资产上述补偿股在 2007 年 2010 年期间的应分配股利 121,789.37 元。中南大学 同意科创有限该次整体变更行为及上述整改方案,确认相关整改已经完成,中南 资产已获得足额补偿,未造成国有股东国有资产流失;本次整体变更涉及的程序 及结果客观、真实、有效。 2017 年 9 月 25 日,教育部财务司下发《关于对中南大学请求确认湖南科创 信息技术股份有限公司国有股权历次变动情况的审核意见》(教财司函[2017]444 号),同意中南大学对科创信息及其前身历史沿革过程中国有股权历次变动程序、 结果及其整改事项合法、有效且未造成国有资产流失的确认意见。 据此,保荐机构认为, 科创有限整体变更涉及的资产评估已得到复核,财政 部、教育部财务司亦已通过办理国有资产产权登记手续、股权设置手续对科创有 限整体变更涉及的资产评估项目未备案的程序不规范进行了事后认可,且国有股 东上级主管单位中南大学已对本次整体变更行为及涉及的资产评估结果进行了 确认,国有股东上级主管部门教育部财务司已对本次整体变更程序、结果合法有 效且未造成国有资产流失进行了确认,该等不规范情形不会对发行人本次发行上 市构成法律障碍。 发行人律师认为, 科创有限整体变更涉及的资产评估已得到复核,财政部、 教育部财务司亦已通过办理国有资产产权登记手续、股权设置手续对科创有限整 体变更涉及的资产评估项目未备案的程序不规范进行了事后认可, 且国有股东上 级主管单位中南大学已对本次整体变更行为及涉及的资产评估结果进行了确认, 国有股东上级主管部门教育部财务司已对本次整体变更程序、结果合法有效且未 造成国有资产流失进行了确认,该等不规范情形不会对发行人本次发行上市构成 法律障碍。 4)中南资产转出用于员工激励的股权已履行了必要的审批程序,且未造成 国有股东国有资产流失 ①中南资产转出用于员工激励的股权已履行了必要的审批程序 当时有效的《企业国有资产监督管理暂行条例》(国务院令第 378 号)规定“国 有资产监督管理机构可以对所出资企业中具备条件的国有独资企业、国有独资公 4-5-67 司进行国有资产授权经营。被授权的国有独资企业、国有独资公司对其全资、控 股、参股企业中国家投资形成的国有资产依法进行经营、管理和监督”;同时, 根据教育部下发的《教育部关于同意中南大学组建中南大学资产经营有限公司的 批复》(教技发函[2006]29 号),教育部授权中南资产代表学校经营和管理学校国 有经营性资产,中南资产的经营范围为授权范围内的国有资产经营、管理、转让、 投资、资产重组、高校技术成果转化与产业化。中南资产有权决定其所持科创有 限股权的管理、转让事宜。 2007 年 6 月 25 日,中南大学校产管理办公室下发《关于“长沙科创计算机 系统集成有限公司整体变更为股份公司报告”的批示》,同意科创有限进行整体变 更为股份公司的改制,以及“以 2007 年 3 月 31 日作为审计评估基准日,聘请会 计师事务所对公司资产进行整体的审计和评估,并将评估的净资产按 1: 1 的比 率作为变更后股份公司的股本,并吸收约 650 万元现金投资作为新增股本,变更 后公司更名为湖南科创信息技术股份有限公司。同时,出于公司长期发展的考虑, 为稳定核心技术队伍,计划在新股份公司的总股本中划出部分股权作为对核心技 术骨干的期权股”的改制方案。 据此, 保荐机构认为: 中南资产转出用于员工激励的股权已获得其上级主管 单位中南大学校产管理办公室的批准,履行了必要的审批程序。 发行人律师认为: 中南资产转出用于员工激励的股权已获得其上级主管单位 中南大学校产管理办公室的批准,履行了必要的审批程序。 ②中南资产转出激励股权的审批文件中未明确该等激励股权的具体实施方 案 如前所述,科创有限整体变更时,中南资产、费耀平等 39 名股东按持股比 例共同转出 295.391 万股股份暂挂在公司员工肖立英名下作为后续激励员工的股 份,具体转出情况如下: 序号 股东名称 整体变更时的持股比例 转出的股份数( 万股) 1 费耀平 14.7891% 43.6857 2 李 杰 14.7891% 43.6857 3 李建华 13.8395% 40.8806 4-5-68 4 刘星沙 13.8102% 40.7941 5 中南资产 11.2233% 33.1526 6 刘应龙 9.3650% 27.6634 7 谷士文 2.3136% 6.8342 8 姚振强 1.6089% 4.7525 9 陈尚慧 1.5502% 4.5792 10 夏明伟 1.4053% 4.1511 11 黄烟波 1.2853% 3.7967 12 罗昔军 1.1794% 3.4838 13 李典斌 1.1635% 3.4369 14 魏 伟 1.1139% 3.2904 15 柳子尤 0.8813% 2.6033 16 刘新整 0.8569% 2.5312 17 黄家林 0.8569% 2.5312 18 陈安定 0.8139% 2.4042 19 陈松乔 0.7491% 2.2128 20 王美云 0.7050% 2.0825 21 王玺功 0.6855% 2.0249 22 潘伟林 0.4772% 1.4096 23 宋文功 0.4528% 1.3375 24 杨尚真 0.4284% 1.2655 25 王 斌 0.4284% 1.2655 26 刘 慧 0.4284% 1.2655 27 周永强 0.4027% 1.1895 28 苏黎虹 0.3501% 1.0342 29 谭立球 0.3306% 0.9766 30 肖立英 0.3014% 0.8903 31 柳璞虞 0.2571% 0.7595 32 林 云 0.2399% 0.7086 4-5-69 33 唐宇光 0.1836% 0.5423 34 龙 仲 0.1836% 0.5423 35 马中峰 0.1836% 0.5423 36 何 超 0.1714% 0.5063 37 陈忠威 0.1714% 0.5063 38 罗建国 0.0122% 0.0360 39 祝明先 0.0122% 0.0360 合计 100.0000% 295.3910 但中南大学校产管理办公室核准激励股份转出方案时未在批准文件中明确 该等员工激励股份转出后的具体实施方案。 根据发行人的说明, 公司依据核心员工对公司的贡献大小及胡天恩、梁习锋、 胡海利、吴志雄、李红波及彭富民 6 人为公司提供过服务的情况,公司确定了上 述激励股份的具体实施方案。 2009 年 10 月 15 日,肖立英依据公司确定的具体 实施方案与禹勇平等 41 人签署《股份转让协议》,具体转让股份数及转让价格情 况如下: 序号 受让方名称 受让股份数(万股) 转让价格 1 胡天恩 60.000 1.5 元/股 2 梁习锋 60.000 1.5 元/股 3 禹勇平 32.500 无偿 4 胡海利 20.000 1.5 元/股 5 吴志雄 20.000 无偿 6 李红波 10.000 1.5 元/股 7 罗昔军 10.000 无偿 8 肖国荣 10.000 无偿 9 肖立英 5.591 无偿 10 彭富民 5.000 无偿 11 龙 仲 4.000 无偿 12 魏 伟 3.500 无偿 13 王 斌 3.000 无偿 4-5-70 14 刘 顺 3.000 无偿 15 胡建邦 3.000 无偿 16 柳子尤 3.000 无偿 17 王美云 3.000 无偿 18 祝明先 3.000 无偿 19 唐宇光 3.000 无偿 20 马中峰 3.000 无偿 21 伍华力 3.000 无偿 22 苏黎虹 2.500 无偿 23 谢石伟 2.500 无偿 24 龚春泉 2.200 无偿 25 陈安定 2.000 无偿 26 蔡 薇 2.000 无偿 27 陈尚慧 2.000 无偿 28 罗建国 2.000 无偿 29 金卓钧 2.000 无偿 30 尹标平 1.600 无偿 31 潘伟林 1.200 无偿 32 周永强 1.200 无偿 33 谭立球 1.000 无偿 34 何 超 1.000 无偿 35 聂智威 1.000 无偿 36 石劲柏 0.600 无偿 37 文 达 0.600 无偿 38 董凌云 0.600 无偿 39 刘 昕 0.600 无偿 40 史 毅 0.600 无偿 41 朱建平 0.600 无偿 合计 295.391 -- ③上述不规范情形已得到整改,没有造成国有股东国有资产流失 4-5-71 2012 年 2 月 5 日,中南资产(甲方)与费耀平、李杰、李建华、刘星沙、 刘应龙、罗昔军(统称为乙方)签署《股份无偿转让及补偿协议》,由于科创有 限整体变更为科创信息时将科创有限净资产折合的股份中的 295.391 万股用于股 权激励,提取的股权激励股中甲方应持有 33.1526 万股,为了维护国有股东的合 法权益,根据教育部对科创信息整改方案的意见,乙方向甲方无偿转让 33.1526 万股,其中费耀平转让 7.5831 万股,李杰转让 7.4974 万股,李建华转让 6.7354 万股,刘星沙转让 6.4418 万股,刘应龙转让 4.1401 万股,罗昔军转让 0.7548 万 股。同时由乙方补偿甲方上述补偿股在 2007 年至 2010 年期间的应分配股利 121,789.37 元。 上述股份无偿转让后,科创信息整体变更时转出的激励股份均由费耀平等 38 名自然人股东转出,激励股份的具体实施不涉及国有资产变动,该等激励股 份的具体实施方案无需履行国有资产变动的审批程序,没有造成国有股东国有资 产流失。 ④有权部门对整改方案及结果的确认 经 2012 年 2 月 16 日中南资产董事会及中南大学经营资产管理委员会会议决 议:同意科创信息六位股东高管层无偿转让 33.1526 万股给中南资产,还原中南 资产在科创信息应持有的国有股权,并且补偿中南资产应得权益 121,789.37 元; 同意确认科创信息上述股权激励整改方案实施后,科创信息的总股本为 5,361.9999 万股,其中,中南资产持有 536.8559 万股,占科创信息总股本的 10.01%。中南资产董事会及中南大学经营资产管理委员会对上述整改方案及结果 进行了确认。 2012 年 3 月 19 日,中南大学向教育部提交《中南大学关于湖南科创信息技 术股份有限公司整改方案专家论证意见的报告》(中大产字[2012]2 号),汇报了 整改方案及整改结果。 2012 年 4 月 16 日,教育部科技发展中心向中南大学下发《关于原则同意湖 南科创信息技术股份有限公司整改方案的函》(教技发中心函[2012]79 号): “经 研究,原则同意学校报告中所述科创信息整改方案,请科创信息进行整改,完成 相关工商变更手续后,再向教育部申报相关股权确认事项”。 4-5-72 2012 年 11 月 9 日,财政部与教育部财务司就科创信息自 2005 年至 2012 年 的国有资产变动情况核发《企业国有资产变动产权登记表》,对科创有限占有、 使用的国有资产情况进行了确认。 2013 年 1 月 23 日,财政部下发《财政部关于批复教育部湖南科创信息技术 股份有限公司国有股权管理方案的函》(财教函[2013]12 号),对科创信息国有股 权之现状进行了国有资产管理程序方面的确认与批复。 2017 年 6 月 19 日,中南大学出具《中南大学关于确认湖南科创信息技术股 份有限公司历史沿革中国有股权变动情况及存在的瑕疵、整改相关问题的复函》, 同意上述整改行为及整改方案,确认相关整改已经完成,中南资产已获得足额补 偿,未造成国有股东国有资产流失,本次整体变更涉及的资产评估结果客观、真 实、有效。 2017 年 9 月 21 日, 中南大学出具《中南大学关于对湖南科创信息技术股份 有限公司国有股权历次变动合法性予以确认的请示》(中大经字[2017]33 号),确 认 2007 年 7 月,科创有限整体变更为股份有限公司,本次整体变更涉及的资产 评估未办理备案,中南资产转出激励股权的审批文件中未明确该等激励股权的具 体实施方案。 2012 年 2 月,费耀平、李杰、李建华、刘星沙、刘应龙、罗昔军 向中南资产无偿转让 33.1526 万股股份,并补偿中南资产上述补偿股在 2007 年 至 2010 年期间的应分配股利 121,789.37 元。中南大学同意科创有限该次整体变 更行为及上述整改方案,确认相关整改已经完成,中南资产已获得足额补偿,未 造成国有股东国有资产流失;本次整体变更涉及的程序及结果客观、真实、有效。 2017 年 9 月 25 日,教育部财务司下发《关于对中南大学请求确认湖南科创 信息技术股份有限公司国有股权历次变动情况的审核意见》(教财司函[2017]444 号),同意中南大学对科创信息及其前身历史沿革过程中国有股权历次变动程序、 结果及其整改事项合法、有效且未造成国有资产流失的确认意见。 综上,保荐机构认为, 中南资产转出用于员工激励的股份履行了必要的审批 程序,虽然存在员工激励股份的具体实施方案未履行审批程序的不规范情形,但 该等不规范情形已经通过费耀平等股东向中南资产无偿转让股份及补偿股利的 方式得到整改,整改后中南资产不涉及激励股份的转出,不存在国有股东国有资 4-5-73 产流失的情形;教育部科技发展中心已同意整改方案,整改方案及结果已得到中 南资产、中南大学、教育部财务司的确认,且科创信息国有股权变动的最终结果 已得到财政部的确认,科创信息整体变更时股东转出员工激励股份曾存在的不规 范情形不会对发行人本次发行上市构成法律障碍。 发行人律师认为, 中南资产转出用于员工激励的股份履行了必要的审批程 序,虽然存在员工激励股份的具体实施方案未履行审批程序的不规范情形,但该 等不规范情形已经通过费耀平等股东向中南资产无偿转让股份及补偿股利的方 式得到整改,整改后中南资产不涉及激励股份的转出,不存在国有股东国有资产 流失的情形;教育部科技发展中心已同意整改方案,整改方案及结果已得到中南 资产、中南大学、教育部财务司的确认,且科创信息国有股权变动的最终结果已 得到财政部的确认,科创信息整体变更时股东转出员工激励股份曾存在的不规范 情形不会对发行人本次发行上市构成法律障碍。 ( 7) 2009 年 11 月,科创信息注册资本增加至 5,361.9999 万元 1)基本情况 2009 年 11 月 13 日,科创信息股东大会决议同意中科岳麓、金信置业、厦 门万溢对公司进行增资;公司注册资本由 4,488 万元增加至 5,361.9999 万元,中 科岳麓、金信置业、厦门万溢各认缴 291.3333 万元新增注册资本,均以现金出 资,增资价格为 3.43 元/股。增资完成后,中南资产的持股比例由 11.2233%降至 9.3939%。 2009 年 11 月 19 日,天职所出具天职湘核字[2009]400 号《验资报告》,对本 次增资到位情况进行了验证。 2009 年 11 月 27 日,长沙市工商局核准上述变更登记。 2)本次增资已履行了必要的审批程序 根据当时有效的《中华人民共和国企业国有资产法》 “国有资本控股公司、 国有资本参股公司有本法第三十条所列事项的,依照法律、行政法规以及公司章 程的规定,由公司股东会、股东大会或者董事会决定”的规定,科创信息股东大 会有权决定其增资事宜。 4-5-74 据此,保荐机构认为, 科创信息注册资本增加至 5,361.9999 万元已履行了必 要的审批程序。 发行人律师认为, 科创信息注册资本增加至 5,361.9999 万元已履行了必要的 审批程序。 3)本次增资未履行资产评估程序,但未造成国有股东国有资产流失 本次增资时未按照当时有效的《企业国有资产评估管理暂行办法》(国务院 国有资产监督管理委员会令第 12 号) “企业有下列行为之一的,应当对相关资产 进行评估: ··· 非上市公司国有股东股权比例变动”的规定对科创信息进行资产评 估,存在不规范的情形。 2010 年 7 月 25 日,沃克森出具《湖南科创信息技术股份有限公司拟增资扩 股项目资产评估报告书》(沃克森评报字[2010]第 0118 号),根据该评估报告,在 评估基准日 2009 年 8 月 31 日,科创信息全体股东权益价值为 12,591.53 万元, 每股净资产评估值为 2.8056 元。 本次增资引入股东中科岳麓、金信置业、厦门万溢的增资价格为 3.43 元/股, 高于当时科创信息的每股净资产评估值,没有对国有股东中南资产的股东权益造 成损失。 据此,保荐机构认为, 科创信息注册资本增加至 5,361.9999 万元没有造成国 有股东国有资产流失。 发行人律师认为, 科创信息注册资本增加至 5,361.9999 万元没有造成国有股 东国有资产流失。 4)有权部门的确认 经 2011 年 3 月 25 日中南资产董事会决议通过并经 2011 年 3 月 28 日中南大 学经营资产管理委员会决议通过:同意确认科创信息于 2009 年 11 月引入中科岳 麓、金信置业、厦门万溢三家战略投资者,对科创信息增资扩股 873.9999 万股, 每股增资价格为 3.4325 元,增资完成后,科创信息注册资本由 4,488 万元增加至 5,361.9999 万元,总股本由 4,488 万股增加至 5,361.9999 万股,其中,中南资产 持有 503.7033 万股。中南资产及中南大学已对本次增资涉及的增资价格及增资 4-5-75 结果进行了确认。 2012 年 11 月 9 日,财政部与教育部财务司就科创信息自 2005 年至 2012 年 的国有资产变动情况核发《企业国有资产变动产权登记表》,对科创有限占有、 使用的国有资产情况进行了确认。 2013 年 1 月 23 日,财政部下发《财政部关于批复教育部湖南科创信息技术 股份有限公司国有股权管理方案的函》(财教函[2013]12 号),对科创信息国有股 权之现状进行了国有资产管理程序方面的确认与批复,财政部批复过程中对该次 国有股变动中的瑕疵整改情况未提出异议。 2017 年 6 月 19 日,中南大学出具《中南大学关于对湖南科创信息技术股份 有限公司历史沿革中国有股权变动情况及存在的瑕疵、整改相关问题的复函》, 确认本次增资未造成国有资产流失,本次增资涉及的资产评估结果客观、真实、 有效,并同意科创信息该次增资行为。 2017 年 9 月 21 日,中南大学出具《中南大学关于对湖南科创信息技术股份 有限公司国有股权历次变动合法性予以确认的请示》(中大经字[2017]33 号),确 认 2009 年 11 月,科创信息注册资本增加至 5,361.9999 万元时未进行资产评估, 本次增资由中科岳麓、金信置业、厦门万溢各认缴 291.3333 万元新增注册资本, 均以现金出资,增资价格为 3.43 元/股,增资完成后,中南资产的持股比例由 11.2233%降至 9.3939%。根据沃克森(北京)国际资产评估有限公司进行补充评 估出具的《湖南科创信息技术股份有限公司拟增资扩股项目资产评估报告书》(沃 克森评报字[2010]第 0118 号),在评估基准日 2009 年 8 月 31 日,科创信息全体 股东权益价值为 12,591.53 万元,广州残运网,每股净资产评估价值为 2.8056 元。中科岳麓、 金信置业、厦门万溢本次向科创信息增资的价格为 3.43 元/股,高于科创信息当 时的每股净资产评估值 2.8056 元。本次增资未造成国有股东国有资产流失,本 次增资涉及的国有股权变动程序及结果客观、真实、有效。中南大学同意科创信 息该次增资行为。 2017 年 9 月 25 日,教育部财务司下发《关于对中南大学请求确认湖南科创 信息技术股份有限公司国有股权历次变动情况的审核意见》(教财司函[2017]444 号),同意中南大学对科创信息及其前身历史沿革过程中国有股权历次变动程序、 4-5-76 结果及其整改事项合法、有效且未造成国有资产流失的确认意见。 综上, 保荐机构认为, 科创信息本次注册资本增加至 5,361.9999 万元已履行 了必要的审批程序,虽然存在未履行评估程序的不规范情形,但科创信息已委托 资产评估机构进行了补充评估,确认本次增资价格高于评估价格,国有股东中南 资产的股东权益未受到损失,不存在国有股东国有资产流失的情形;本次增资的 增资价格及程序、结果已得到中南资产、中南大学、教育部财务司的确认,且科 创信息国有股权变动的最终结果已得到财政部的确认,科创信息本次增资时未履 行评估程序的不规范情形不会对发行人本次发行上市构成法律障碍。 发行人律师认为, 科创信息本次注册资本增加至 5,361.9999 万元已履行了必 要的审批程序,虽然存在未履行评估程序的不规范情形,但科创信息已委托资产 评估机构进行了补充评估,确认本次增资价格高于评估价格,国有股东中南资产 的股东权益未受到损失,不存在国有股东国有资产流失的情形;本次增资的增资 价格及程序、结果已得到中南资产、中南大学、教育部财务司的确认,且科创信 息国有股权变动的最终结果已得到财政部的确认,科创信息本次增资时未履行评 估程序的不规范情形不会对发行人本次发行上市构成法律障碍。 ( 8) 2012 年 7 月,科创信息注册资本增加至 6,970.5999 万元 2012 年 7 月 4 日,科创信息股东大会决议同意进行资本公积转增股本,每 10 股转增 3 股,实施完毕后,公司注册资本增加至 6,970.5999 万元。本次增资 后中南资产的持股比例仍为 10.0122%。 2012 年 7 月 5 日,天职所出具天职湘 QJ[2012]T22 号《验资报告》,验证截 至 2012 年 7 月 5 日止,发行人已将资本公积人民币 1,608.6 元转增股本。 2012 年 7 月 13 日,长沙市工商局核准上述变更登记。 2017 年 9 月 21 日,中南大学出具《中南大学关于对湖南科创信息技术股份 有限公司国有股权历次变动合法性予以确认的请示》(中大经字[2017]33 号),确 认 2012 年 7 月,科创信息注册资本增加至 6,970.5999 万元已履行了必要的法律 程序,客观、真实、有效,中南大学同意科创信息该次增资行为。 2017 年 9 月 25 日,教育部财务司下发《关于对中南大学请求确认湖南科创 信息技术股份有限公司国有股权历次变动情况的审核意见》(教财司函[2017]444 4-5-77 号),同意中南大学对科创信息及其前身历史沿革过程中国有股权历次变动程序、 结果及其整改事项合法、有效且未造成国有资产流失的确认意见。 据此, 保荐机构认为, 科创有限注册资本增加至 6,970.5999 万元已履行了必 要的法律程序,合法、有效,不存在法律瑕疵,且已得到中南大学、教育部财务 司的确认。 发行人律师认为, 科创有限注册资本增加至 6,970.5999 万元已履行了必要的 法律程序,合法、有效,不存在法律瑕疵,且已得到中南大学、教育部财务司的 确认。 ( 9)科创信息历次国有股权变动的确认 2017 年 6 月 9 日,中南资产出具《关于对湖南科创信息技术股份有限公司 历史沿革中国有股权变动情况及瑕疵、整改相关问题的确认函》,确认自 1998 年 科创有限设立至今,科创信息及其前身科创有限历次国有股权变动客观、真实、 有效,未造成国有股东国有资产流失。 2017 年 6 月 19 日,中南大学出具《中南大学关于对湖南科创信息技术股份 有限公司历史沿革中国有股权变动情况及存在的瑕疵、整改相关问题的复函》, 确认自 1998 年科创有限设立至今,科创信息及其前身科创有限历次国有股权变 动客观、真实、有效,未造成国有股东国有资产流失。 2017 年 9 月 21 日,中南大学出具《中南大学关于对湖南科创信息技术股份 有限公司国有股权历次变动合法性予以确认的请示》(中大经字[2017]33 号),确 认自 1998 年 1 月设立至今,科创信息及其前身科创有限历史沿革过程中国有股 权历次变动程序、结果及其整改事项客观、真实、合法、有效,未造成国有资产 流失。 2017 年 9 月 25 日,教育部财务司下发《关于对中南大学请求确认湖南科创 信息技术股份有限公司国有股权历次变动情况的审核意见》(教财司函[2017]444 号),同意中南大学对科创信息及其前身历史沿革过程中国有股权历次变动程序、 结果及其整改事项合法、有效且未造成国有资产流失的确认意见。 根据教育部于 2006 年 8 月 28 日下发的教技发函[2006]29 号《教育部关于同 意中南大学组建中南大学资产经营有限公司的批复》,教育部授权中南大学资产 4-5-78 经营有限公司代表学校经营和管理学校国有经营性资产。 中南资产作为国有资产授权管理单位,中南资产有权对中南资产持有的科创 信息国有股权变动情况进行确认。同时,中南资产主管单位及部门中南大学、教 育部财务司亦有权对中南资产持有的科创信息国有股权变动情况进行确认。 ( 10)结论意见 综上, 保荐机构认为: ①铁道实业与费耀平等五人共同投资设立科创有限已履行了必要的法律程 序,合法、有效,不存在法律瑕疵,且已得到中南大学、教育部财务司的确认。 ②科创有限注册资本增加至 200 万元已履行了必要的批准程序;虽然本次增 资未履行资产评估程序,但本次增资没有造成国有股东国有资产流失,国有股东 上级主管单位及部门中南大学、教育部财务司已对本次增资涉及的国有股权变动 进行了确认,且科创信息国有股权变动的最终结果已得到财政部的确认,科创有 限注册资本增加至 200 万元时曾存在的程序不规范情形不会对发行人本次发行 上市构成法律障碍。 ③科创有限注册资本增加至 500 万元已履行了必要的法律程序,合法、有效, 不存在法律瑕疵,且已得到中南大学、教育部财务司的确认。 ④铁道实业转让股权及科创有限注册资本增加至 1,200 万元已履行了必要的 审批程序,虽然存在资产评估未履行申请立项等程序、转让价格及增资价格未以 评估值为依据的不规范情形,但该等不规范情形已经根据有权部门的要求进行了 整改,整改后没有造成国有股东国有资产的流失,国有股东上级主管单位及部门 中南大学、教育部财务司已对本次股权转让及增资涉及的国有股权变动及整改方 案、整改结果进行了确认,国务院国资委对本次股权转让及增资后科创有限占有、 使用的国有资产情况进行了确认,且科创信息国有股权变动的最终结果已得到财 政部的确认,铁道实业转让股权及科创有限注册资本增加至 1,200 万元时曾存在 的不规范情形不会对发行人本次发行上市构成法律障碍。 ⑤铁道实业持有的科创有限股权划转至中南资产已履行了必要的法律程序, 合法、有效,不存在法律瑕疵,且已得到中南大学、教育部财务司的确认。 4-5-79 ⑥科创有限整体变更涉及的资产评估已得到复核,财政部、教育部财务司亦 已通过办理国有资产产权登记手续、股权设置手续对科创有限整体变更涉及的资 产评估项目未备案的程序不规范进行了事后认可,且国有股东上级主管单位中南 大学已对本次整体变更行为及涉及的资产评估结果进行了确认,国有股东上级主 管部门教育部财务司已对本次整体变更程序、结果合法有效且未造成国有资产流 失进行了确认,该等不规范情形不会对发行人本次发行上市构成法律障碍。中南 资产转出用于员工激励的股份履行了必要的审批程序,虽然存在员工激励股份的 具体实施方案未履行审批程序的不规范情形,但该等不规范情形已经通过费耀平 等股东向中南资产无偿转让股份及补偿股利的方式得到整改,整改后中南资产不 涉及激励股份的转出,不存在国有股东国有资产流失的情形;教育部科技发展中 心已同意整改方案,整改方案及结果已得到中南资产、中南大学、教育部财务司 的确认,且科创信息国有股权变动的最终结果已得到财政部的确认,科创信息整 体变更时股东转出员工激励股份曾存在的不规范情形不会对发行人本次发行上 市构成法律障碍。 ⑦科创信息本次注册资本增加至 5,361.9999 万元已履行了必要的审批程序, 虽然存在未履行评估程序的不规范情形,但科创信息已委托资产评估机构进行了 补充评估,确认本次增资价格高于评估价格,国有股东中南资产的股东权益未受 到损失,不存在国有股东国有资产流失的情形;本次增资的增资价格及程序、结 果已得到中南资产、中南大学、教育部财务司的确认,且科创信息国有股权变动 的最终结果已得到财政部的确认,科创信息本次增资时未履行评估程序的不规范 情形不会对发行人本次发行上市构成法律障碍。 ⑧科创有限注册资本增加至 6,970.5999 万元已履行了必要的法律程序,合 法、有效,不存在法律瑕疵,且已得到中南大学、教育部财务司的确认。 发行人律师认为: ①铁道实业与费耀平等五人共同投资设立科创有限已履行了必要的法律程 序,合法、有效,不存在法律瑕疵,且已得到中南大学、教育部财务司的确认。 ②科创有限注册资本增加至 200 万元已履行了必要的批准程序;虽然本次增 资未履行资产评估程序,但本次增资没有造成国有股东国有资产流失,国有股东 4-5-80 上级主管单位及部门中南大学、教育部财务司已对本次增资涉及的国有股权变动 进行了确认,且科创信息国有股权变动的最终结果已得到财政部的确认,科创有 限注册资本增加至 200 万元时曾存在的程序不规范情形不会对发行人本次发行 上市构成法律障碍。 ③科创有限注册资本增加至 500 万元已履行了必要的法律程序,合法、有效, 不存在法律瑕疵,且已得到中南大学、教育部财务司的确认。 ④铁道实业转让股权及科创有限注册资本增加至 1,200 万元已履行了必要的 审批程序,虽然存在资产评估未履行申请立项等程序、转让价格及增资价格未以 评估值为依据的不规范情形,但该等不规范情形已经根据有权部门的要求进行了 整改,整改后没有造成国有股东国有资产的流失,国有股东上级主管单位及部门 中南大学、教育部财务司已对本次股权转让及增资涉及的国有股权变动及整改方 案、整改结果进行了确认,国务院国资委对本次股权转让及增资后科创有限占有、 使用的国有资产情况进行了确认,且科创信息国有股权变动的最终结果已得到财 政部的确认,铁道实业转让股权及科创有限注册资本增加至 1,200 万元时曾存在 的不规范情形不会对发行人本次发行上市构成法律障碍。 ⑤铁道实业持有的科创有限股权划转至中南资产已履行了必要的法律程序, 合法、有效,不存在法律瑕疵,且已得到中南大学、教育部财务司的确认。 ⑥科创有限整体变更涉及的资产评估已得到复核,财政部、教育部财务司亦 已通过办理国有资产产权登记手续、股权设置手续对科创有限整体变更涉及的资 产评估项目未备案的程序不规范进行了事后认可,且国有股东上级主管单位中南 大学已对本次整体变更行为及涉及的资产评估结果进行了确认,国有股东上级主 管部门教育部财务司已对本次整体变更程序、结果合法有效且未造成国有资产流 失进行了确认,该等不规范情形不会对发行人本次发行上市构成法律障碍。中南 资产转出用于员工激励的股份履行了必要的审批程序,虽然存在员工激励股份的 具体实施方案未履行审批程序的不规范情形,但该等不规范情形已经通过费耀平 等股东向中南资产无偿转让股份及补偿股利的方式得到整改,整改后中南资产不 涉及激励股份的转出,不存在国有股东国有资产流失的情形;教育部科技发展中 心已同意整改方案,整改方案及结果已得到中南资产、中南大学、教育部财务司 的确认,且科创信息国有股权变动的最终结果已得到财政部的确认,科创信息整 4-5-81 体变更时股东转出员工激励股份曾存在的不规范情形不会对发行人本次发行上 市构成法律障碍。 ⑦科创信息本次注册资本增加至 5,361.9999 万元已履行了必要的审批程序, 虽然存在未履行评估程序的不规范情形,但科创信息已委托资产评估机构进行了 补充评估,确认本次增资价格高于评估价格,国有股东中南资产的股东权益未受 到损失,不存在国有股东国有资产流失的情形;本次增资的增资价格及程序、结 果已得到中南资产、中南大学、教育部财务司的确认,且科创信息国有股权变动 的最终结果已得到财政部的确认,科创信息本次增资时未履行评估程序的不规范 情形不会对发行人本次发行上市构成法律障碍。 ⑧科创有限注册资本增加至 6,970.5999 万元已履行了必要的法律程序,合 法、有效,不存在法律瑕疵,且已得到中南大学、教育部财务司的确认。 4-5-82 4-5-82

[点击查看PDF原文]


本文地址: http://www.gzapg2010.cn/htm/zhengce/2017/1114/51291.html_转载请保留_政策法規

分享到:
更多精彩热图
網站介紹  網站申明  商務合作  聯繫我們 百度更新  網站地圖
投稿專用:gdstar@163.com| 技術支持:港澳台新聞網
Copyright 2013-2014 香港新聞網 版權所有 本站申明:本站部分資料來源於網絡,如有侵權請聯繫zhan@bai.com,我們會在第一時間為您處理
香港新聞網,专注國際都市新闻报道!
港ICP备1999999号-1